SAS contributive à double capital

Intention#

Lien vers le simulateur : https://claude.ai/public/artifacts/02647085-3aa7-49c1-990c-f831100d8987

Ce document décrit une architecture de société pensée pour concilier deux objectifs qui coexistent souvent difficilement :

1. Rester lisible et désirable pour des investisseurs externes, habitués à un cadre classique où l’apport en capital ouvre des droits économiques et politiques.
2. Reconnaître le temps comme ressource centrale, parce que le temps investi dans l’entreprise est la ressource la plus rare et la plus précieuse que chaque personne engage.

L’objectif n’est pas d’opposer frontalement capital financier et travail, ni de rendre impossible l’entrée d’investisseurs. L’objectif est de construire une forme plus juste, où :

• l’investissement financier reste possible,
• l’investissement en temps est réellement reconnu,
• et la captation de la valeur par un petit nombre d’actionnaires ou de fondateurs est limitée.

1) Problème à résoudre#

Dans le modèle capitalistique classique, les droits économiques et une grande partie du pouvoir politique suivent principalement l’argent apporté au capital.

Ce fonctionnement crée plusieurs effets :

• les investisseurs comprennent facilement la règle du jeu ;
• les fondateurs peuvent conserver une part disproportionnée de la valeur créée ;
• les personnes qui construisent l’entreprise dans la durée peuvent recevoir moins que ce qu’elles ont réellement contribué à produire ;
• lors d’une vente, d’une distribution de dividendes, ou d’un succès tardif, la répartition peut apparaître déconnectée du travail réellement fourni au fil des années.

Or, dans la réalité d’une entreprise, surtout sur des cycles longs, la valeur ne vient pas seulement de l’argent apporté. Elle vient aussi :

• du temps de travail,
• de l’expérience accumulée,
• des risques pris,
• des efforts de structuration,
• de la transmission,
• du maintien de la qualité dans le temps,
• de la capacité à tenir dans la durée.

2) Principe directeur : le temps comme ressource rare#

Le cœur philosophique du modèle est le suivant :

Le temps est la ressource la plus rare que possède chaque individu.

L’argent peut être levé, prêté, investi, réalloué. Le temps, lui, ne se reconstitue pas.

Quand une personne investit du temps dans une entreprise, elle renonce à autre chose :

• du repos,
• du temps avec ses proches,
• d’autres projets,
• une autre trajectoire professionnelle,
• parfois même une partie de sa santé.

C’est pourquoi le temps investi doit être reconnu comme une forme de contribution fondamentale, et pas seulement comme un coût salarial.

Dans cette approche :

• le capital financier a une légitimité,
• mais le capital-temps en a une aussi,
• et une partie de la valeur créée doit revenir à celles et ceux qui ont consacré leur temps à faire exister l’entreprise.

3) Objectif politique et économique#

L’objectif n’est pas seulement d’améliorer la rémunération.

L’objectif est aussi d’éviter une situation classique :

• quelques fondateurs ou détenteurs de capital captent l’essentiel de la valeur au moment d’une vente ou d’une distribution,
• alors que les travailleurs ont, collectivement, contribué tout autant, voire davantage, à construire cette valeur.

Le modèle vise donc une redistribution plus équitable du surplus en s’appuyant sur un critère simple, traçable et universel :

le temps investi dans l’entreprise

Cela permet de dire :

• l’argent investi compte,
• mais le temps investi compte aussi,
• et la gouvernance comme la répartition doivent refléter ces deux réalités.

3.1 Positionnement réaliste du modèle#

Ce modèle ne cherche pas à sortir du système économique existant.

Il cherche à mieux distribuer la valeur à l’intérieur de ce système, avec :

• des salaires alignés sur le marché,
• une structure compréhensible pour les investisseurs,
• et une règle interne plus juste de partage fondée sur le temps et l’énergie investis.

Il ne prétend pas non plus que toute personne qui contribue à l’activité économique au sens large doit automatiquement participer à cette répartition.

Il distingue :

• les personnes embauchées dans l’entreprise parce qu’elles sont considérées comme essentielles à sa construction et à son fonctionnement,
• et les prestations externes ou périphériques, qui peuvent être achetées sur le marché sans entrer dans la logique de partage interne de la valeur.

Autrement dit :

• si une fonction est externalisée, elle n’entre pas dans ce périmètre ;
• si une personne est recrutée durablement dans la société, c’est qu’on considère que son travail est nécessaire à l’entreprise ;
• dès lors, cette personne doit être reconnue non seulement par son salaire, mais aussi par une logique plus juste de partage du surplus.

Le principe central est donc le suivant :

les personnes intégrées dans l’entreprise doivent être reconnues à la hauteur du temps et de l’énergie qu’elles y investissent.

4) Pourquoi une SAS plutôt qu’une coop pure#

La coopérative porte une intuition proche : le travail ne doit pas être subordonné au capital.

Mais la coop classique a deux limites au regard du modèle recherché :

• elle repose en général sur une personne = une voix,
• elle est moins lisible pour des investisseurs extérieurs qui attendent un lien entre capital apporté et pouvoir.

La SAS permet une architecture plus souple, parce qu’elle autorise :

• une grande liberté statutaire,
• une organisation fine des décisions collectives,
• différentes catégories de droits,
• une meilleure compatibilité avec des entrées de capital externes.

L’idée n’est donc pas de faire une SAS capitalistique classique, mais une SAS contributive hybride.

5) Les deux capitaux du modèle#

Le modèle repose sur la coexistence de deux formes de capital.

5.1 Capital financier#

Le capital financier correspond :

• à l’argent apporté par les fondateurs,
• à l’argent apporté par des investisseurs externes,
• aux apports permettant de financer le développement, la trésorerie, ou la croissance.

Ce capital conserve une fonction importante :

• il finance,
• il sécurise,
• il rend possibles certains sauts de développement.

Il doit donc conserver des droits lisibles, notamment pour permettre l’entrée d’investisseurs dans un cadre compréhensible.

5.2 Capital-temps#

Le capital-temps correspond :

• au temps effectivement investi dans l’entreprise,
• au travail fourni dans la durée,
• à la contribution vivante à la construction du produit, de l’organisation, de la qualité et de la robustesse.

Il ne se mesure pas seulement comme une masse d’heures ; il représente une part du temps de vie consacrée au projet.

Ce capital-temps est la base de la reconnaissance de la contribution humaine réelle.

5.3 Phase fondatrice : trois compartiments distincts#

Au démarrage, il est essentiel de ne pas tout mélanger.

La phase fondatrice distingue trois compartiments :

1. Capital social initial C’est la part formelle de la société souscrite par les fondateurs au moment de la constitution. Même si ce capital est faible, il détermine qui détient juridiquement les actions au départ.

2. Apports fondateurs financiers hors capital social Ce sont les sommes avancées par les fondateurs pour faire vivre la société (trésorerie, frais de fonctionnement, premiers coûts techniques, etc.) sans les mettre immédiatement au capital social. Elles doivent être suivies séparément comme un compartiment économique distinct.

   Deux traitements sont possibles, mais le choix doit être fixé avant l’arrivée du premier salarié afin de préserver la lisibilité du modèle :

   • Option 1 — créance remboursable majorée : l’argent avancé reste une créance fondatrice financière, remboursée plus tard avec une majoration prédéfinie ;
   • Option 2 — conversion dans le bloc externe : l’argent avancé est converti plus tard en droits économiques relevant du bloc externe, même s’ils restent détenus par les fondateurs.

3. Travail fondateur non rémunéré ou sous-rémunéré Le temps passé continue à compter dans le capital-temps, mais l’absence de rémunération crée une créance de rémunération différée envers le fondateur.

   Là encore, la règle de traitement doit être fixée en amont :

   • moment du remboursement (première levée, premiers excédents significatifs, autre jalon),
   • pourcentage ou majoration prédéfinie,
   • conditions de protection de la trésorerie.

Cette séparation est structurante, parce qu’elle évite de faire disparaître dans une seule masse :

• l’actionnariat de départ,
• l’argent réellement avancé,
• le travail supporté sans rémunération normale,
• et le temps contributif vivant.

5.4 Conséquence institutionnelle#

Au départ :

• les fondateurs peuvent détenir 100 % des actions,
• tout en ayant aussi avancé de l’argent hors capital social,
• et tout en portant, en plus, une créance fondatrice de travail.

Cela ne brise pas le modèle.

Pourquoi ? Parce que :

• la propriété juridique initiale de la société reste interne,
• les avances financières fondatrices sont traitées comme un compartiment séparé,
• et la répartition interne du surplus peut déjà suivre la logique du capital-temps sans être confondue avec les seules actions ordinaires.

6) Le cœur du compromis : une architecture hybride#

L’architecture recherchée est hybride, pour répondre à deux contraintes légitimes.

6.1 Vis-à-vis des investisseurs#

L’investisseur externe arrive dans un marché où la règle normale est :

j’apporte du capital, donc j’obtiens des droits.

Le modèle doit rester suffisamment lisible pour que cette logique ne soit pas entièrement renversée.

6.2 Vis-à-vis des contributeurs#

Les personnes qui investissent du temps doivent pouvoir dire :

la valeur que nous créons par notre travail ne peut pas être captée presque entièrement par ceux qui ont mis de l’argent ou qui étaient présents au tout début.

6.3 Formulation du compromis#

Le compromis visé est le suivant :

• le capital financier reçoit des droits économiques et politiques lisibles sur la part qu’il finance ;
• le capital-temps reçoit lui aussi des droits économiques et politiques ;
• la gouvernance est partagée, selon la nature des décisions ;
• la répartition du surplus reconnaît le temps investi et non pas seulement le capital détenu.

6.4 Répartition du surplus entre capital financier et capital-temps#

Le principe de base est le suivant :

• la part du surplus attribuée au capital financier suit la part économique réellement achetée ou négociée lors d’un investissement ;
• le reste du surplus est distribué selon le capital-temps.

Exemple de principe :

• si un investisseur entre avec une part économique de 30 %, alors 30 % de la part distribuable du surplus revient au capital financier ;
• les 70 % restants sont distribués selon la logique du capital-temps.

Cela permet de conserver une lecture simple pour les investisseurs externes :

• l’argent investi continue à produire une part claire des droits économiques ;
• mais l’intégralité du surplus n’est pas absorbée par la logique capitalistique.

6.5 Cas spécifique des fondateurs et premiers contributeurs non rémunérés#

Le cas des fondateurs est particulier au démarrage :

• ils peuvent investir beaucoup de temps,
• sans salaire,
• ou avec une rémunération très inférieure à celle qu’ils devraient normalement percevoir.

La bonne lecture de cette situation n’est pas nécessairement celle d’un simple capital-temps renforcé.

Le modèle retient ici une distinction plus nette :

Le temps normalement rémunéré relève du capital-temps.

Le temps travaillé mais non rémunéré, ou sous-rémunéré, peut relever d’une logique distincte de rémunération différée ou de créance économique fondatrice.

Autrement dit, lorsqu’une personne travaille pour la société sans être payée, ou en acceptant volontairement un niveau de rémunération très inférieur au niveau de référence, elle ne fait pas seulement un apport de temps :

• elle renonce aussi à une rémunération qui aurait normalement dû lui être versée,
• ce qui rapproche cette situation d’un quasi-apport économique au bénéfice de la société.

6.6 Salaire de référence, créance fondatrice et conversion#

Pour rendre cette logique lisible, le modèle peut s’appuyer sur trois éléments :

1. un salaire de référence théorique, correspondant à ce que la personne aurait dû percevoir dans un cadre normal (marché, bande interne, ou salaire coop) ;
2. un suivi explicite de la part non versée, afin d’objectiver ce que la société a effectivement économisé grâce à cette renonciation ;
3. une règle de traitement différé, par exemple lors d’une première levée de fonds ou d’un événement de liquidité.

Dans cette logique, la part non versée n’est pas traitée comme du temps bonifié :

• le temps reste dans le capital-temps ;
• la non-rémunération crée une créance spécifique envers le fondateur ou le premier contributeur.

Le document retient donc deux familles de créances fondatrices distinctes :

• créance fondatrice financière pour l’argent avancé hors capital social ;
• créance de rémunération différée pour le travail non payé ou sous-payé.

Pour la créance fondatrice financière, deux traitements sont possibles :

• remboursement ultérieur avec majoration prédéfinie ;
• ou conversion ultérieure dans le bloc externe.

Pour la créance de rémunération différée, le schéma privilégié est le suivant :

• le temps non rémunéré continue à alimenter le capital-temps ;
• la rémunération non versée est remboursée plus tard, avec une prime ou un pourcentage fixé à l’avance, lorsque la société dispose de liquidités suffisantes.

Le choix entre ces options doit être arrêté avant l’arrivée du premier salarié, afin que le modèle reste lisible pour toutes les personnes qui rejoignent ensuite l’entreprise.

6.7 Conséquence politique du modèle#

Le modèle hybride reconnaît donc désormais trois réalités distinctes :

• l’argent investi a une légitimité économique claire ;
• le temps investi et normalement rémunéré a une légitimité contributive propre ;
• le travail fourni sans rémunération suffisante peut créer une créance fondatrice ou un quasi-capital économique interne, distinct du capital-temps ordinaire.

Le modèle hybride reconnaît donc trois réalités distinctes :

• l’argent investi a une légitimité économique claire ;
• le temps investi a une légitimité contributive propre ;
• le temps investi sans rémunération ou avec rémunération insuffisante porte en plus un risque économique qui justifie une reconnaissance renforcée.

7) Trois couches de droits#

Pour éviter toute confusion, le modèle doit distinguer clairement trois couches.

7.1 Couche 1 — Droits financiers du capital économique#

Cette couche couvre :

• les droits liés aux apports financiers,
• les attentes normales des investisseurs,
• la lisibilité des tours de financement,
• la part de gouvernance liée au risque financier assumé.

7.2 Couche 2 — Droits contributifs du capital-temps#

Cette couche couvre :

• la reconnaissance du travail investi,
• la répartition d’une partie du surplus,
• une part du pouvoir politique liée à la contribution réelle,
• la prise en compte de la construction de l’entreprise dans la durée.

7.3 Couche 3 — Règles constitutionnelles de coexistence#

Cette couche définit :

• quelles décisions relèvent surtout du capital financier,
• quelles décisions relèvent surtout du capital-temps,
• quelles décisions exigent une double légitimité.

C’est cette couche qui empêche l’absorption du modèle par un capital purement financier.

8) Types de décisions et logique de gouvernance#

8.0 Gouvernance par strates#

Le modèle ne repose pas sur l’idée que tout le monde décide de tout.

Au contraire, il assume plusieurs strates de fonctionnement :

• les rôles et responsabilités de chacun sont respectés ;
• les salaires restent alignés sur les responsabilités, l’expérience, le marché et, si nécessaire, certaines différences de contexte géographique ;
• la gouvernance du quotidien peut être rendue plus démocratique et plus saine là où cela concerne directement la vie de travail, l’organisation interne, les conditions de contribution et la qualité du fonctionnement collectif ;
• les sujets capitalistiques ou constitutionnels restent traités par les organes appropriés.

Autrement dit, ce modèle ne cherche pas à transformer l’entreprise en assemblée permanente. Il cherche à introduire davantage de démocratie aux endroits qui concernent le quotidien de l’entreprise, tout en gardant une structure lisible sur le reste.

Le pouvoir ne doit pas être distribué uniformément sur tous les sujets.

8.1 Principe directeur : le pouvoir constitutionnel suit la majorité économique#

Le principe retenu est un principe de lisibilité :

Le pouvoir constitutionnel suit la majorité économique globale.

Autrement dit :

• tant que le bloc interne (fondateurs, contributeurs, salariés associés, capital-temps reconnu) détient la majorité économique, il conserve le dernier mot sur les décisions constitutionnelles ;
• à l’intérieur de ce bloc interne, la répartition du pouvoir suit la logique du capital-temps et des règles contributives définies par la société ;
• si le bloc externe / financier devient majoritaire sur le plan économique, alors il devient légitime qu’il ait le dernier mot sur les décisions constitutionnelles correspondantes.

L’idée centrale est la suivante :

• tant que l’entreprise est majoritairement tenue par elle-même, elle décide selon sa logique interne de contribution ;
• lorsqu’elle a trop dilué sa base économique et qu’un capital externe devient majoritaire, le pouvoir constitutionnel bascule avec cette majorité.

Ce principe permet d’éviter une architecture trop compliquée et répond directement à l’objection investisseur :

• l’investisseur sait qu’en cas de majorité économique de son côté, il ne sera pas bloqué par une structure politique devenue indépendante du capital ;
• les contributeurs savent que tant qu’ils conservent la majorité économique, ils gardent la maîtrise de l’orientation fondamentale de la société.

8.2 Décisions capitalistiques#

Exemples :

• levée de fonds,
• émission de nouveaux titres,
• dette structurante,
• cession de la société,
• liquidation,
• modification profonde des droits financiers.

Sur ces sujets, le capital financier conserve une place centrale, parce qu’il porte directement sur la structure économique et la propriété de la société.

8.3 Décisions contributives / entreprise vivante#

Exemples :

• organisation interne,
• priorités de travail,
• nominations ou responsabilités internes,
• allocation d’une partie du surplus,
• modalités du fonctionnement collectif.

Sur ces sujets, le pouvoir doit suivre principalement le capital-temps vivant.

8.4 Décisions constitutionnelles#

Exemples :

• changement de la formule de calcul du capital-temps,
• changement de la formule de décroissance,
• suppression des droits contributifs,
• refonte de l’équilibre entre capital financier et capital-temps,
• vente ou transformation majeure de la société.

Sur ces sujets, la règle n’est pas une double majorité abstraite permanente. La règle de base est celle de la majorité économique globale :

• si le bloc interne est majoritaire économiquement, il décide selon sa logique interne de répartition du pouvoir ;
• si le bloc externe / financier est majoritaire économiquement, il détient le dernier mot sur ces décisions.

8.5 Seuils renforcés pour les décisions les plus graves#

Même dans cette logique de majorité économique, certaines décisions peuvent relever d’un seuil renforcé plutôt que de la majorité simple, notamment :

• vente de la société,
• liquidation,
• transformation radicale de la structure,
• suppression de catégories de droits.

L’objectif n’est pas de compliquer artificiellement le système, mais d’éviter qu’une décision irréversible soit prise sur un seuil trop bas.

8.6 Gouvernance praticable : pas d’assemblée permanente#

Le modèle ne suppose pas que 15 personnes votent directement sur chaque sujet sensible.

La bonne organisation est la suivante :

• gestion courante : président / direction,
• sujets importants : organe restreint (conseil, comité stratégique, comité d’investissement),
• sujets constitutionnels : application de la règle de majorité économique globale définie par les statuts.

Les investisseurs ne sont donc pas confrontés à une gouvernance diffuse ou impraticable. Ils savent à l’avance :

• quels sujets relèvent d’un organe restreint,
• quels sujets relèvent du bloc économique majoritaire,
• et dans quels cas des seuils renforcés s’appliquent.

9) Capital-temps vivant : mémoire et décroissance#

Le capital-temps ne doit pas devenir un privilège figé.

Si l’on veut éviter l’écrasement durable par les premiers arrivés, il faut que les droits issus du temps suivent une logique de :

• mémoire,
• décroissance progressive,
• non-effacement brutal.

Le principe est le suivant :

• le temps investi continue à produire des droits pendant plusieurs années,
• mais son poids diminue progressivement,
• sans disparaître trop vite, car les fruits du travail peuvent arriver très tard.

9.1 Pourquoi une décroissance lente#

Dans certaines structures, les bénéfices majeurs peuvent n’apparaître qu’au bout de 5, 6, voire 8 ans.

Il serait donc injuste que :

• le travail du début ne pèse presque plus au moment où les fruits apparaissent,
• ou qu’au contraire il pèse pour toujours de façon écrasante.

L’enjeu est donc de construire une courbe de reconnaissance longue, qui :

• protège les anciens contributeurs,
• sans bloquer les nouveaux,
• et sans transformer la société en aristocratie des premiers arrivés.

9.2 Principe recommandé#

Le pouvoir contributif et la part contributive du surplus suivent la même logique générale :

• même unité de base,
• même mémoire,
• même décroissance,
• éventuellement avec des coefficients distincts selon qu’il s’agit du surplus ou du vote.

9.2 Variante possible : coefficient d’artisanat#

Une autre manière de faire vivre le capital-temps consiste à ne plus faire dépendre la mémoire du temps écoulé, mais du nombre moyen de contributeurs internes sur une année donnée.

Dans cette approche :

• la contribution d’une année ne perd pas de poids parce qu’elle est ancienne ;
• en revanche, son poids dépend du degré d’artisanat de l’entreprise au moment où elle a été produite ;
• une année portée par 1, 2 ou 3 personnes compte davantage qu’une année portée par une équipe déjà nombreuse.

Le principe devient alors :

Score annuel = temps investi x coefficient d’artisanat

avec un coefficient d’artisanat calculé ainsi :

coefficient d’artisanat = 1 / racine carrée de n

où n est le nombre moyen de contributeurs internes sur l’année.

Cette formule a plusieurs avantages :

• elle valorise fortement les toutes premières années,
• elle reconnaît la rareté du temps investi quand l’entreprise est encore très peu staffée,
• mais elle décroît de manière plus douce qu’un simple 1 / n, ce qui évite d’écraser trop fortement les entrants suivants.

Quelques repères :

• 1 contributeur -> 1.00
• 2 contributeurs -> 0.71
• 3 contributeurs -> 0.58
• 4 contributeurs -> 0.50
• 9 contributeurs -> 0.33
• 16 contributeurs -> 0.25
• 25 contributeurs -> 0.20
• 49 contributeurs -> 0.14

Un plancher peut être ajouté pour éviter que le coefficient continue à baisser indéfiniment quand l’entreprise devient beaucoup plus grande.

Exemple de variante retenue comme possibilité dans ce document :

coefficient d’artisanat = max(0,14 ; 1 / racine carrée de n)

Cette borne basse à 0,14 correspond implicitement à une équipe d’environ 50 contributeurs.

L’idée sous-jacente est la suivante :

• tant que l’entreprise reste petite ou moyenne, une personne de plus continue à changer sensiblement la réalité du travail collectif ;
• à partir d’environ 50 personnes, l’entreprise est suffisamment staffée pour qu’une personne supplémentaire ne modifie plus fondamentalement le degré d’artisanat de la structure.

Cette variante peut être utilisée à la place d’une mémoire décroissante par année, ou être comparée dans un simulateur comme mode alternatif de calcul.

9.3 Architecture pratique privilégiée#

Pour faire vivre ce capital-temps dans une SAS, la piste privilégiée n’est pas celle des actions d’industrie inaliénables.

La piste la plus crédible est la suivante :

• une couche interne d’actions de préférence ou de droits internes équivalents,
• adossée à une formule explicite de calcul du capital-temps,
• avec mise à jour périodique, idéalement une fois par an.

Pourquoi ce choix ?

• parce que le capital-temps est vivant,
• parce qu’il évolue avec le temps, l’arrivée de nouvelles personnes et la décroissance de la mémoire,
• et parce qu’un recalcul annuel est beaucoup plus gouvernable qu’une variation continue.

9.4 Principe de calcul annuel#

À titre de structure-type, on peut écrire en texte simple :

Score(i,t) = somme, pour k allant de 0 à n, de Points(i,t-k) multiplié par w(k)

avec :

• Points(i,t) = contribution en temps de la personne i sur l’année t,
• w(k) = poids de mémoire pour l’année t-k,
• n = profondeur de mémoire retenue.

Exemple illustratif de poids sur 10 ans :

• w(0) = 1.0
• w(1) = 0.9
• w(2) = 0.8
• w(3) = 0.7
• w(4) = 0.6
• w(5) = 0.5
• w(6) = 0.4
• w(7) = 0.3
• w(8) = 0.2
• w(9) = 0.1

Le pourcentage de capital-temps interne d’une personne devient alors :

PartCT(i,t) = Score(i,t) / somme des Score(j,t)

9.5 Ce que cela permet#

Ce mécanisme permet :

• une reconnaissance réelle de la contribution dans la durée,
• l’arrivée progressive de nouveaux contributeurs dans le bloc interne,
• une décroissance maîtrisée du poids des premières années,
• et une gouvernance plus faisable, parce que les mises à jour sont annuelles et non permanentes.

10) Le surplus : pourquoi il doit suivre le temps#

Le surplus correspond à ce qui reste une fois couverts :

• les salaires,
• les charges,
• les coûts,
• les besoins d’investissement,
• les protections sociales et les réserves.

L’idée centrale du modèle est que ce surplus ne doit pas être distribué uniquement selon le capital financier.

Pourquoi ? Parce qu’une part substantielle de ce surplus existe grâce :

• au travail quotidien,
• à la qualité produite,
• à la stabilité des équipes,
• au maintien de la structure,
• aux années de construction collective.

La logique retenue est donc double :

Une part du surplus suit le capital financier réellement entré dans la société.

Le reste du surplus est distribué selon la ressource la plus précieuse engagée par chacun : le temps.

Cette logique permet :

• une lecture claire pour les investisseurs,
• une redistribution plus juste pour les contributeurs,
• et une reconnaissance spécifique des phases où du temps a été investi sans rémunération immédiate.

Le surplus distribué au titre du capital-temps concerne en priorité le temps contributif vivant.

Le cas du travail fondateur non rémunéré ou sous-rémunéré est traité séparément : il ne relève pas nécessairement du même compartiment que le capital-temps ordinaire, puisqu’il peut correspondre à une rémunération différée ou à une créance économique spécifique née au démarrage.

11) Le pouvoir : pourquoi il peut aussi suivre le temps#

La même logique peut s’appliquer à une partie du pouvoir politique.

Si le temps est reconnu comme la ressource centrale de contribution, alors il peut être légitime qu’une part du pouvoir :

• ne suive pas seulement le capital financier,
• mais suive aussi la contribution en temps, avec mémoire et décroissance.

Cette idée a un fondement simple :

• celles et ceux qui construisent effectivement l’entreprise,
• qui assument les contraintes du travail,
• qui font exister la structure dans la durée,

ont une légitimité politique à participer à son orientation.

Mais, pour rester viable et finançable, cette logique doit être articulée avec une couche de pouvoir plus classique sur les sujets relevant directement du capital économique.

12) Ce que ce modèle cherche à éviter#

Le modèle cherche à éviter cinq dérives :

1. La captation fondatrice Quelques personnes gardent l’essentiel de la valeur parce qu’elles étaient là au début.

2. La captation capitalistique L’argent finit par absorber toute la gouvernance et toute la valeur distribuable.

3. L’effacement du travail collectif Les salariés et contributeurs deviennent un simple centre de coûts.

4. L’illisibilité externe Le modèle devient tellement atypique qu’il décourage tout financement externe.

5. L’ingouvernabilité politique Les investisseurs craignent qu’aucune décision importante ne puisse être prise sans consulter un trop grand nombre de personnes.

L’architecture hybride cherche à éviter simultanément ces cinq problèmes.

13) Résumé institutionnel#

La société visée n’est ni :

• une coopérative pure,
• ni une SAS capitalistique classique.

C’est une SAS contributive hybride, conçue pour :

• accueillir du capital externe dans un cadre compréhensible,
• reconnaître le temps comme capital central,
• distribuer le surplus de manière plus équitable,
• et partager une partie du pouvoir selon une logique de contribution vivante.

14) Formulation synthétique#

L’argent finance l’entreprise. Le temps la construit.

Le modèle proposé reconnaît les deux, mais refuse que l’un efface entièrement l’autre.

Il permet l’entrée d’investisseurs externes dans un cadre lisible, tout en organisant une redistribution plus juste de la valeur créée, en s’appuyant sur la ressource la plus rare engagée par chacun : le temps.

Tant que le bloc interne garde la majorité économique, il garde le pouvoir constitutionnel selon ses règles contributives. Si le bloc externe devient majoritaire, ce pouvoir bascule avec cette majorité.

14.1 Formule complémentaire#

Les personnes intégrées dans l’entreprise sont reconnues par un double mécanisme :

• un salaire aligné sur le marché et sur les responsabilités,
• puis un partage plus juste du surplus fondé sur le temps et l’énergie investis.

15) Questions à trancher ensuite#

Ce document fixe l’intention et l’architecture générale. Restent à définir ensuite :

• la formule exacte du capital-temps,
• la distinction précise entre capital-temps vivant et créance fondatrice liée au travail non rémunéré,
• la durée de mémoire,
• la courbe de décroissance,
• la distinction précise entre décisions capitalistiques, contributives et constitutionnelles,
• la définition exacte du bloc interne et du bloc externe pour le calcul de majorité économique,
• les seuils applicables aux décisions les plus graves (notamment vente de la société),
• la règle de conversion ou de reconnaissance de la créance fondatrice,
• la mécanique exacte de traitement des apports fondateurs financiers hors capital social,
• et la mécanique statutaire exacte permettant de porter cela dans une SAS.

16) Exemple chiffré illustratif#

Cet exemple ne fixe pas les paramètres définitifs. Il montre comment le modèle peut se lire du démarrage jusqu’aux premières années d’activité.

16.1 Constitution de la société#

On prend l’exemple de 3 fondateurs : F1, F2 et F3.

Capital social initial#

• Capital social total : 300 €
• Répartition :
  • F1 : 100 €
  • F2 : 100 €
  • F3 : 100 €

À ce stade, les fondateurs détiennent 100 % des actions ordinaires de la société.

Apports fondateurs financiers hors capital social#

En plus du capital social, les fondateurs avancent de l’argent pour faire vivre la société la première année :

• F1 : 7 000 €
• F2 : 3 000 €
• F3 : 0 €

Total des avances fondatrices financières : 10 000 €.

Ces 10 000 € ne sont pas confondus avec le capital social. Ils constituent un compartiment séparé, destiné à être :

• remboursé,
• ou converti,
• ou reconnu selon une règle décidée à l’avance.

Travail fondateur non rémunéré#

Pendant l’année 1, les fondateurs travaillent avec peu ou pas de rémunération.

Ce travail ne se confond pas non plus avec les avances financières :

• il relève d’une créance fondatrice de travail,
• distincte du capital social,
• distincte des avances financières.

16.2 Première levée significative#

Supposons qu’en année 2, la société réalise une première levée significative.

• Investissement externe : 1 000 000 €
• Valorisation post-money : 10 000 000 €
• Part économique de l’investisseur externe : 10 %
• Part économique du bloc interne : 90 %

Le modèle retient alors :

• 10 % de la part économique attribuée au capital financier externe,
• 90 % qui restent dans le bloc interne.

À l’intérieur de ce bloc interne, plusieurs compartiments coexistent :

1. actions ordinaires fondatrices,
2. traitement éventuel des avances financières fondatrices,
3. créances fondatrices de travail,
4. capital-temps vivant.

16.3 Choix retenus dans cet exemple#

Pour rendre l’exemple complet, on fixe ici les options suivantes.

Option retenue pour les apports fondateurs financiers hors capital social#

Les fondateurs choisissent l’option 1 :

• les avances fondatrices financières restent des créances remboursables ;
• elles sont remboursées à la première levée significative ;
• avec une majoration prédéfinie de x5.

On note :

• A(i) = avance financière fondatrice du fondateur i
• m_fin = coefficient de majoration de la créance financière

Valeur remboursable :

V_fin(i) = A(i) x m_fin

Avec m_fin = 5 :

• F1 : 7 000 x 5 = 35 000 €
• F2 : 3 000 x 5 = 15 000 €
• F3 : 0

Total des créances fondatrices financières remboursables à la première levée : 50 000 €.

Option retenue pour le travail fondateur non rémunéré#

Le travail non rémunéré reste comptabilisé dans le capital-temps.

Mais la part non payée donne lieu à une créance de rémunération différée, remboursée à la première levée significative, avec une majoration de 20 %.

Pour l’exemple, on prend les salaires de référence annuels suivants sur l’année 1 :

• F1 : 70 000 €
• F2 : 60 000 €
• F3 : 50 000 €

On suppose que cette première année n’a pas été rémunérée.

On note :

• S_ref(i) = salaire de référence non versé du fondateur i
• p_diff = majoration de la rémunération différée

Valeur remboursable :

V_diff(i) = S_ref(i) x (1 + p_diff)

Avec p_diff = 20 % :

• F1 : 70 000 x 1.2 = 84 000 €
• F2 : 60 000 x 1.2 = 72 000 €
• F3 : 50 000 x 1.2 = 60 000 €

Total des créances de rémunération différée remboursables à la première levée : 216 000 €.

16.4 Première levée significative et effet de trésorerie#

Supposons qu’en année 2, la société réalise une première levée significative.

• Investissement externe : 1 000 000 €
• Valorisation post-money : 10 000 000 €
• Part économique de l’investisseur externe : 10 %
• Part économique du bloc interne : 90 %

Le modèle retient alors :

• 10 % de la part économique attribuée au capital financier externe,
• 90 % qui restent dans le bloc interne.

À l’intérieur de ce bloc interne, plusieurs compartiments coexistent :

1. actions ordinaires fondatrices,
2. créances fondatrices financières remboursables,
3. créances de rémunération différée,
4. capital-temps vivant.

Dans cet exemple, la première levée sert aussi à rembourser les créances fondatrices choisies :

• créances financières fondatrices : 50 000 €
• créances de rémunération différée : 216 000 €

Total remboursé aux fondateurs à la première levée : 266 000 €.

Trésorerie nette restante issue de la levée après ces remboursements illustratifs :

• 1 000 000 € - 266 000 € = 734 000 €

Ces remboursements n’ajoutent pas ici de nouveaux titres dans le bloc externe. Ils correspondent à l’option choisie : remboursement cash de créances fondatrices, et non conversion en droits financiers.

16.5 Hypothèse de capital-temps annuel#

On prend maintenant un exemple simple de points-temps annuels.

Convention d’illustration :

• une année pleine à la norme coop = 100 points,
• un mi-temps annuel = 50 points,
• une contribution intermédiaire = valeur proportionnelle.

On suppose :

Poids de mémoire illustratifs sur 10 ans :

• année courante : 1.0
• année -1 : 0.9
• année -2 : 0.8
• année -3 : 0.7
• année -4 : 0.6
• année -5 : 0.5
• année -6 : 0.4
• année -7 : 0.3
• année -8 : 0.2
• année -9 : 0.1

16.5 Calcul du capital-temps interne en année 4#

Formule :

Score(i,4) = Points(i,4) + 0.9 x Points(i,3) + 0.8 x Points(i,2) + 0.7 x Points(i,1)

Scores obtenus :

• F1 = 100 + 0.9x100 + 0.8x100 + 0.7x100 = 340
• F2 = 50 + 0.9x60 + 0.8x60 + 0.7x80 = 208
• F3 = 50 + 0.9x50 + 0.8x80 + 0.7x100 = 229
• E1 = 100 + 0.9x100 + 0.8x100 + 0.7x0 = 270
• E2 = 100 + 0.9x100 + 0.8x0 + 0.7x0 = 190
• E3 = 50

Total capital-temps interne en année 4 :

340 + 208 + 229 + 270 + 190 + 50 = 1 287

Répartition relative du capital-temps interne en année 4 :

• F1 : 340 / 1287 ≈ 26.4 %
• F2 : 208 / 1287 ≈ 16.2 %
• F3 : 229 / 1287 ≈ 17.8 %
• E1 : 270 / 1287 ≈ 21.0 %
• E2 : 190 / 1287 ≈ 14.8 %
• E3 : 50 / 1287 ≈ 3.9 %

16.6 Lecture politique et économique de l’exemple#

Cet exemple montre :

• que les fondateurs gardent un poids important,
• mais qu’ils ne captent pas mécaniquement tout le bloc interne,
• que les premiers salariés entrent progressivement dans la structure de pouvoir et de surplus,
• et que la mémoire / décroissance évite à la fois l’effacement brutal des anciens et l’écrasement durable des nouveaux.

16.7 Petit script JavaScript d’illustration#

const weights = [1.0, 0.9, 0.8, 0.7];
const points = {
  F1: [100, 100, 100, 100],
  F2: [80, 60, 60, 50],
  F3: [100, 80, 50, 50],
  E1: [0, 100, 100, 100],
  E2: [0, 0, 100, 100],
  E3: [0, 0, 0, 50],
};

function score(yearPoints, weights) {
  const recent = [...yearPoints].reverse();
  return recent
    .slice(0, weights.length)
    .reduce((sum, p, i) => sum + p * weights[i], 0);
}

const scores = Object.fromEntries(
  Object.entries(points).map(([name, series]) => [name, score(series, weights)])
);
const total = Object.values(scores).reduce((sum, value) => sum + value, 0);
const shares = Object.fromEntries(
  Object.entries(scores).map(([name, value]) => [name, value / total])
);

console.log("Scores:");
for (const [name, value] of Object.entries(scores)) {
  console.log(name, value);
}

console.log("
Parts internes de capital-temps:");
for (const [name, value] of Object.entries(shares)) {
  console.log(name, `${(value * 100).toFixed(2)}%`);
}

Ce script permet :

• de changer les poids de mémoire,
• de modifier les contributions annuelles,
• et de visualiser immédiatement l’effet sur la répartition interne du capital-temps.

16.8 Prolongement de l’exemple jusqu’à l’année 7#

On prolonge maintenant l’exemple avec les mêmes personnes :

• F1, F2, F3 pour les fondateurs,
• E1, E2, E3 pour les salariés entrés progressivement.

Hypothèse illustratrice de points-temps pour les années 5 à 7 :

On garde la même logique de mémoire, étendue sur 10 ans avec une baisse de 10 % par an.

Dans l’exemple d’année 7, comme on ne dispose que de 7 années d’historique, on applique les poids suivants :

• année courante : 1.0
• année -1 : 0.9
• année -2 : 0.8
• année -3 : 0.7
• année -4 : 0.6
• année -5 : 0.5
• année -6 : 0.4

16.9 Calcul du capital-temps interne en année 7#

Avec cette mémoire étendue, le calcul en année 7 repose sur toutes les années disponibles, soit les années 7, 6, 5, 4, 3, 2 et 1.

Formule :

Score(i,7) = Points(i,7) + 0.9 x Points(i,6) + 0.8 x Points(i,5) + 0.7 x Points(i,4) + 0.6 x Points(i,3) + 0.5 x Points(i,2) + 0.4 x Points(i,1)

Scores obtenus :

• F1 = 100 + 0.9x100 + 0.8x100 + 0.7x100 + 0.6x100 + 0.5x100 + 0.4x100 = 490
• F2 = 50 + 0.9x50 + 0.8x50 + 0.7x50 + 0.6x60 + 0.5x60 + 0.4x80 = 268
• F3 = 0 + 0.9x30 + 0.8x50 + 0.7x50 + 0.6x50 + 0.5x80 + 0.4x100 = 212
• E1 = 100 + 0.9x100 + 0.8x100 + 0.7x100 + 0.6x100 + 0.5x100 + 0.4x0 = 450
• E2 = 100 + 0.9x100 + 0.8x100 + 0.7x100 + 0.6x100 + 0.5x0 + 0.4x0 = 400
• E3 = 100 + 0.9x100 + 0.8x80 + 0.7x50 + 0.6x0 + 0.5x0 + 0.4x0 = 289

Total capital-temps interne en année 7 :

490 + 268 + 212 + 450 + 400 + 289 = 2 109

Répartition relative du capital-temps interne en année 7 :

• F1 : 490 / 2109 ≈ 23.2 %
• F2 : 268 / 2109 ≈ 12.7 %
• F3 : 212 / 2109 ≈ 10.1 %
• E1 : 450 / 2109 ≈ 21.3 %
• E2 : 400 / 2109 ≈ 19.0 %
• E3 : 289 / 2109 ≈ 13.7 %

16.10 Vente intégrale de la société en année 7#

Hypothèse :

• il n’y a pas d’autre levée de fonds entre l’année 2 et l’année 7 ;
• la société est revendue 10 % plus cher que la dernière valorisation post-money ;
• la dernière valorisation post-money était de 10 000 000 € ;
• le prix de vente est donc de 11 000 000 €.

On garde l’hypothèse simple de l’exemple :

• l’investisseur externe détient 10 % du bloc économique global ;
• le bloc interne détient 90 % ;
• la répartition interne du produit de cession suit ici le capital-temps illustratif calculé en année 7.

16.11 Répartition du prix de vente#

Part investisseur externe#

• Investissement initial : 1 000 000 €
• Part économique : 10 %
• Produit de cession : 11 000 000 x 10 % = 1 100 000 €
• Gain net illustratif : 1 100 000 - 1 000 000 = 100 000 €

Part du bloc interne#

• Part économique du bloc interne : 90 %
• Produit total revenant au bloc interne : 11 000 000 x 90 % = 9 900 000 €

Répartition de ces 9 900 000 € selon le capital-temps interne en année 7 :

• F1 : 9 900 000 x 23.2 % ≈ 2 300 142 €
• F2 : 9 900 000 x 12.7 % ≈ 1 258 037 €
• F3 : 9 900 000 x 10.1 % ≈ 995 164 €
• E1 : 9 900 000 x 21.3 % ≈ 2 112 376 €
• E2 : 9 900 000 x 19.0 % ≈ 1 877 667 €
• E3 : 9 900 000 x 13.7 % ≈ 1 356 615 €

16.12 Lecture du gain de chacun#

Dans cette lecture illustratrice :

• l’investisseur externe gagne peu en relatif, parce que la vente n’a lieu qu’à 10 % au-dessus de la dernière valorisation ;
• les fondateurs et salariés se partagent l’essentiel du produit de cession à l’intérieur du bloc interne ;
• les premiers salariés peuvent obtenir des montants comparables, voire proches de ceux des fondateurs, si leur contribution dans le temps devient équivalente ;
• un fondateur qui réduit fortement sa contribution ou quitte l’entreprise voit son poids diminuer progressivement, mais pas disparaître immédiatement.

16.13 Remarque importante sur les hypothèses#

Cet exemple est volontairement simplifié.

Il ne traite pas encore séparément, au moment de la vente :

• les avances fondatrices financières hors capital social,
• les créances fondatrices de travail,
• ni une éventuelle conversion spécifique de ces compartiments avant la répartition finale.

Autrement dit, le calcul ci-dessus illustre surtout :

• la logique de répartition entre bloc externe et bloc interne,
• puis la logique de répartition à l’intérieur du bloc interne via le capital-temps.

16.14 Ce que montre aussi cet exemple#

Cet exemple met en lumière un point de conception important :

• avec une mémoire étendue sur 10 ans et une perte de seulement 10 % par an, les années fondatrices continuent à compter de façon significative au moment d’une vente en année 7 ;
• cela donne davantage de poids aux premières contributions, sans pour autant figer entièrement la structure au profit des seuls premiers arrivés.

Cette hypothèse paraît plus réaliste pour des entreprises dont les fruits arrivent tardivement.

16.15 Script JavaScript prolongé jusqu’à l’année 7#

const salePrice = 11_000_000;
const externalShare = 0.10;
const internalShare = 0.90;
const weights = [1.0, 0.9, 0.8, 0.7, 0.6, 0.5, 0.4];
const points = {
  F1: [100, 100, 100, 100, 100, 100, 100],
  F2: [80, 60, 60, 50, 50, 50, 50],
  F3: [100, 80, 50, 50, 50, 30, 0],
  E1: [0, 100, 100, 100, 100, 100, 100],
  E2: [0, 0, 100, 100, 100, 100, 100],
  E3: [0, 0, 0, 50, 80, 100, 100],
};

function scoreAtExit(yearPoints, weights) {
  const recent = [...yearPoints].reverse().slice(0, weights.length);
  return recent.reduce((sum, p, i) => sum + p * weights[i], 0);
}

const scores = Object.fromEntries(
  Object.entries(points).map(([name, series]) => [name, scoreAtExit(series, weights)])
);
const totalInternal = Object.values(scores).reduce((sum, value) => sum + value, 0);
const internalPool = salePrice * internalShare;
const externalPool = salePrice * externalShare;

const shares = Object.fromEntries(
  Object.entries(scores).map(([name, value]) => [name, value / totalInternal])
);
const proceeds = Object.fromEntries(
  Object.entries(shares).map(([name, share]) => [name, internalPool * share])
);

console.log("Produit investisseur externe:", externalPool);

console.log("
Scores internes:");
for (const [name, value] of Object.entries(scores)) {
  console.log(name, value);
}

console.log("
Parts internes de capital-temps:");
for (const [name, value] of Object.entries(shares)) {
  console.log(name, `${(value * 100).toFixed(2)}%`);
}

console.log("
Produit de cession interne par personne:");
for (const [name, value] of Object.entries(proceeds)) {
  console.log(name, `${value.toLocaleString("fr-FR", { minimumFractionDigits: 2, maximumFractionDigits: 2 })} €`);
}

Ce script permet de modifier :

• les contributions annuelles,
• les poids de mémoire,
• le prix de vente,
• et la part du bloc externe / bloc interne.