SAS contributive à double capital

Une SAS ouverte à l’investissement extérieur, fondée sur deux sources de légitimité : le capital financier et le capital-temps. Elle conserve une lecture lisible et classique des droits attachés au capital économique, tout en reconnaissant la contribution en temps comme une source distincte de droits économiques et de démocratie interne limitée à l’organisation du travail.

Intention#

Lien vers le simulateur : https://claude.ai/public/artifacts/02647085-3aa7-49c1-990c-f831100d8987

Ce document décrit une architecture de société pensée pour concilier deux objectifs qui coexistent souvent difficilement :

1. Rester lisible et désirable pour des investisseurs externes, habitués à un cadre classique où l’apport en capital ouvre des droits économiques et politiques.
2. Reconnaître le temps comme ressource centrale, parce que le temps investi dans l’entreprise est la ressource la plus rare et la plus précieuse que chaque personne engage.

L’objectif n’est pas d’opposer frontalement capital financier et travail, ni de rendre impossible l’entrée d’investisseurs. L’objectif est de construire une forme plus juste, où :

• l’investissement financier reste possible ;
• l’investissement en temps est réellement reconnu ;
• les salaires restent alignés sur le marché ;
• la gouvernance reste lisible pour des investisseurs ;
• et la valeur créée est mieux partagée avec les personnes qui consacrent leur temps et leur énergie à construire l’entreprise.

1) Problème à résoudre#

Dans le modèle capitalistique classique, les droits économiques et une grande partie du pouvoir politique suivent principalement l’argent apporté au capital.

Ce fonctionnement crée plusieurs effets :

• les investisseurs comprennent facilement la règle du jeu ;
• les fondateurs peuvent conserver une part disproportionnée de la valeur créée ;
• les personnes qui construisent l’entreprise dans la durée peuvent recevoir moins que ce qu’elles ont réellement contribué à produire ;
• lors d’une vente, d’une distribution de dividendes ou d’un succès tardif, la répartition peut apparaître déconnectée du travail réellement fourni au fil des années.

Or, dans la réalité d’une entreprise, surtout sur des cycles longs, la valeur ne vient pas seulement de l’argent apporté. Elle vient aussi :

• du temps de travail ;
• de l’expérience accumulée ;
• des risques pris ;
• des efforts de structuration ;
• de la transmission ;
• du maintien de la qualité dans le temps ;
• de la capacité à tenir dans la durée.

2) Principe directeur : le temps comme ressource rare#

Le cœur philosophique du modèle est le suivant :

Le temps est la ressource la plus rare que possède chaque individu.

L’argent peut être levé, prêté, investi, réalloué. Le temps, lui, ne se reconstitue pas.

Quand une personne investit du temps dans une entreprise, elle renonce à autre chose :

• du repos ;
• du temps avec ses proches ;
• d’autres projets ;
• une autre trajectoire professionnelle ;
• parfois même une partie de sa santé.

C’est pourquoi le temps investi doit être reconnu comme une forme de contribution fondamentale, et pas seulement comme un coût salarial.

Dans cette approche :

• le capital financier a une légitimité ;
• le capital-temps en a une aussi ;
• et une partie de la valeur créée doit revenir à celles et ceux qui ont consacré leur temps à faire exister l’entreprise.

3) Objectif politique et économique#

L’objectif n’est pas seulement d’améliorer la rémunération.

L’objectif est aussi d’éviter une situation classique :

• quelques fondateurs ou détenteurs de capital captent l’essentiel de la valeur au moment d’une vente ou d’une distribution ;
• alors que les travailleurs ont, collectivement, contribué tout autant, voire davantage, à construire cette valeur.

Le modèle vise donc une redistribution plus équitable du surplus en s’appuyant sur un critère simple, traçable et universel :

le temps investi dans l’entreprise

Cela permet de dire :

• l’argent investi compte ;
• mais le temps investi compte aussi ;
• et la répartition économique doit refléter ces deux réalités.

3.1 Positionnement réaliste du modèle#

Ce modèle ne cherche pas à sortir du système économique existant.

Il cherche à mieux distribuer la valeur à l’intérieur de ce système, avec :

• des salaires alignés sur le marché ;
• une structure compréhensible pour les investisseurs ;
• et une règle interne plus juste de partage fondée sur le temps et l’énergie investis.

Il ne prétend pas non plus que toute personne qui contribue à l’activité économique au sens large doit automatiquement participer à cette répartition.

Il distingue :

• les personnes embauchées dans l’entreprise parce qu’elles sont considérées comme essentielles à sa construction et à son fonctionnement ;
• les prestations externes ou périphériques, qui peuvent être achetées sur le marché sans entrer dans la logique de partage interne de la valeur.

Autrement dit :

• si une fonction est externalisée, elle n’entre pas dans ce périmètre ;
• si une personne est recrutée durablement dans la société, c’est qu’on considère que son travail est nécessaire à l’entreprise ;
• dès lors, cette personne doit être reconnue non seulement par son salaire, mais aussi par une logique plus juste de partage du surplus.

Le principe central est donc le suivant :

les personnes intégrées dans l’entreprise doivent être reconnues à la hauteur du temps et de l’énergie qu’elles y investissent.

4) Pourquoi une SAS plutôt qu’une coop pure#

La coopérative porte une intuition proche : le travail ne doit pas être subordonné au capital.

Mais la coop classique a deux limites au regard du modèle recherché :

• elle repose en général sur une personne = une voix ;
• elle est moins lisible pour des investisseurs extérieurs qui attendent un lien entre capital apporté et pouvoir.

La SAS permet une architecture plus souple, parce qu’elle autorise :

• une grande liberté statutaire ;
• une organisation fine des décisions collectives ;
• différentes catégories de droits ;
• une meilleure compatibilité avec des entrées de capital externes.

L’idée n’est donc pas de faire une SAS capitalistique classique, mais une SAS contributive à double capital.

5) Les deux capitaux du modèle#

Le modèle repose sur la coexistence de deux formes de capital.

5.1 Capital financier#

Le capital financier correspond :

• à l’argent apporté par les fondateurs ;
• à l’argent apporté par des investisseurs externes ;
• aux apports permettant de financer le développement, la trésorerie ou la croissance.

Ce capital conserve une fonction importante :

• il finance ;
• il sécurise ;
• il rend possibles certains sauts de développement.

Il doit donc conserver des droits lisibles, notamment pour permettre l’entrée d’investisseurs dans un cadre compréhensible.

5.2 Capital-temps#

Le capital-temps correspond :

• au temps effectivement investi dans l’entreprise ;
• au travail fourni dans la durée ;
• à la contribution vivante à la construction du produit, de l’organisation, de la qualité et de la robustesse.

Il ne se mesure pas seulement comme une masse d’heures ; il représente une part du temps de vie consacrée au projet.

Ce capital-temps est la base de la reconnaissance de la contribution humaine réelle.

5.3 Phase fondatrice : trois compartiments distincts#

Au démarrage, il est essentiel de ne pas tout mélanger.

La phase fondatrice distingue trois compartiments :

1. Capital social initial C’est la part formelle de la société souscrite par les fondateurs au moment de la constitution. Même si ce capital est faible, il détermine qui détient juridiquement les actions au départ.

2. Apports fondateurs financiers hors capital social Ce sont les sommes avancées par les fondateurs pour faire vivre la société sans les mettre immédiatement au capital social. Elles doivent être suivies séparément comme un compartiment économique distinct.

   Deux traitements sont possibles, mais le choix doit être fixé avant l’arrivée du premier salarié afin de préserver la lisibilité du modèle :

   • Option 1 — créance remboursable majorée : l’argent avancé reste une créance fondatrice financière, remboursée plus tard avec une majoration prédéfinie ;
   • Option 2 — conversion dans le bloc externe : l’argent avancé est converti plus tard en droits économiques relevant du bloc externe, même s’ils restent détenus par les fondateurs.

3. Travail fondateur non rémunéré ou sous-rémunéré Le temps passé continue à compter dans le capital-temps, mais l’absence de rémunération crée une créance de rémunération différée envers le fondateur.

   Là encore, la règle de traitement doit être fixée en amont :

   • moment du remboursement ;
   • pourcentage ou majoration prédéfinie ;
   • conditions de protection de la trésorerie.

Cette séparation évite de faire disparaître dans une seule masse :

• l’actionnariat de départ ;
• l’argent réellement avancé ;
• le travail supporté sans rémunération normale ;
• et le temps contributif vivant.

5.4 Conséquence institutionnelle#

Au départ :

• les fondateurs peuvent détenir 100 % des actions ;
• tout en ayant aussi avancé de l’argent hors capital social ;
• et tout en portant, en plus, une créance fondatrice de travail.

Cela ne brise pas le modèle.

Pourquoi ?

Parce que :

• la propriété juridique initiale de la société reste interne ;
• les avances financières fondatrices sont traitées comme un compartiment séparé ;
• la répartition interne du surplus peut déjà suivre la logique du capital-temps sans être confondue avec les seules actions ordinaires.

6) Le cœur du compromis : une architecture hybride#

L’architecture recherchée est hybride, pour répondre à deux contraintes légitimes.

6.1 Vis-à-vis des investisseurs#

L’investisseur externe arrive dans un marché où la règle normale est :

j’apporte du capital, donc j’obtiens des droits.

Le modèle doit rester suffisamment lisible pour que cette logique ne soit pas entièrement renversée.

6.2 Vis-à-vis des contributeurs#

Les personnes qui investissent du temps doivent pouvoir dire :

la valeur que nous créons par notre travail ne peut pas être captée presque entièrement par ceux qui ont mis de l’argent ou qui étaient présents au tout début.

6.3 Formulation du compromis#

Le compromis visé est le suivant :

• le capital financier reçoit des droits économiques et politiques lisibles sur la part qu’il finance ;
• le capital-temps reçoit des droits économiques propres, calculés selon la contribution en temps ;
• le capital-temps peut aussi ouvrir des droits de démocratie interne, mais uniquement sur les sujets d’organisation du travail ;
• la gouvernance constitutionnelle, capitalistique, stratégique et investisseur-facing reste lisible, proche d’une SAS classique, avec des fondateurs et dirigeants identifiés.

Ce compromis n’a de sens que si les bases restent réalistes :

• les salaires doivent rester au niveau du marché ;
• la structure doit rester lisible pour des investisseurs externes ;
• les rôles et responsabilités doivent rester respectés ;
• et la règle contributive doit fonctionner comme un complément de justice, pas comme un substitut à un mauvais traitement salarial.

6.4 Répartition du surplus entre capital financier et capital-temps#

Le principe de base est le suivant :

• la part du surplus attribuée au capital financier suit la part économique réellement achetée ou négociée lors d’un investissement ;
• le reste du surplus est distribué selon le capital-temps.

Exemple de principe :

• si un investisseur entre avec une part économique de 30 %, alors 30 % de la part distribuable du surplus revient au capital financier ;
• les 70 % restants sont distribués selon la logique du capital-temps.

Cela permet de conserver une lecture simple pour les investisseurs externes :

• l’argent investi continue à produire une part claire des droits économiques ;
• mais l’intégralité du surplus n’est pas absorbée par la logique capitalistique.

6.5 Cas spécifique des fondateurs et premiers contributeurs non rémunérés#

Le cas des fondateurs est particulier au démarrage :

• ils peuvent investir beaucoup de temps ;
• sans salaire ;
• ou avec une rémunération très inférieure à celle qu’ils devraient normalement percevoir.

La bonne lecture de cette situation n’est pas celle d’un simple capital-temps renforcé.

Le modèle retient ici une distinction plus nette :

Le temps travaillé relève du capital-temps.

La rémunération non versée crée une créance distincte de rémunération différée.

Autrement dit, lorsqu’une personne travaille pour la société sans être payée, ou en acceptant volontairement un niveau de rémunération très inférieur au niveau de référence :

• son temps continue à compter dans le capital-temps ;
• mais la rémunération non versée est suivie séparément comme une créance.

6.6 Créances fondatrices#

Le document distingue donc deux familles de créances fondatrices :

• créance fondatrice financière pour l’argent avancé hors capital social ;
• créance de rémunération différée pour le travail non payé ou sous-payé.

Pour la créance fondatrice financière, deux traitements sont possibles :

• remboursement ultérieur avec majoration prédéfinie ;
• ou conversion ultérieure dans le bloc externe.

Pour la créance de rémunération différée :

• le temps non rémunéré continue à alimenter le capital-temps ;
• la rémunération non versée est remboursée plus tard, avec une prime ou un pourcentage fixé à l’avance, lorsque la société dispose de liquidités suffisantes.

Le choix entre ces options doit être arrêté avant l’arrivée du premier salarié, afin que le modèle reste lisible pour toutes les personnes qui rejoignent ensuite l’entreprise.

7) Trois couches de droits#

Pour éviter toute confusion, le modèle doit distinguer clairement trois couches.

7.1 Couche 1 — Droits financiers du capital économique#

Cette couche couvre :

• les droits liés aux apports financiers ;
• les attentes normales des investisseurs ;
• la lisibilité des tours de financement ;
• la part de gouvernance liée au risque financier assumé.

Cette couche reste proche de ce qu’un investisseur connaît dans une SAS classique.

7.2 Couche 2 — Droits économiques du capital-temps#

Cette couche couvre :

• la reconnaissance du temps investi ;
• la répartition d’une partie du surplus ;
• la répartition éventuelle d’une partie de la valeur lors d’une vente ;
• la prise en compte de la construction de l’entreprise dans la durée.

Le capital-temps donne donc d’abord des droits économiques.

7.3 Couche 3 — Démocratie interne limitée à l’organisation du travail#

Cette couche couvre uniquement les sujets qui concernent la vie collective du travail :

• organisation des semaines ;
• rythmes de travail ;
• conditions de contribution ;
• règles internes de fonctionnement ;
• pratiques collectives ;
• qualité du cadre de travail.

Cette démocratie interne ne remplace pas les responsabilités métier, la direction opérationnelle, ni la gouvernance constitutionnelle de la société.

8) Types de décisions et logique de gouvernance#

8.0 Gouvernance par strates#

Le modèle ne repose pas sur l’idée que tout le monde décide de tout.

Au contraire, il assume plusieurs strates de fonctionnement :

• les rôles et responsabilités de chacun sont respectés ;
• les salaires restent alignés sur les responsabilités, l’expérience, le marché et, si nécessaire, certaines différences de contexte géographique ;
• les dirigeants et responsables métier conservent leur pouvoir de décision sur leur périmètre ;
• la démocratie interne concerne seulement les sujets qui touchent directement l’organisation collective du travail ;
• les sujets capitalistiques, constitutionnels, stratégiques et liés aux investisseurs restent traités par les organes appropriés.

Autrement dit, ce modèle ne transforme pas l’entreprise en assemblée permanente. Il ajoute de la démocratie là où elle est la plus légitime : dans les conditions concrètes du travail quotidien.

8.1 Pouvoir fondateur et lisibilité investisseur#

Pour rester lisible et finançable, les fondateurs et dirigeants conservent un pouvoir comparable à celui qu’ils auraient dans une SAS classique sur les sujets :

• constitutionnels ;
• capitalistiques ;
• stratégiques ;
• vente ou levée de fonds ;
• relations avec les investisseurs ;
• nomination ou révocation des dirigeants ;
• modification profonde des droits financiers.

L’objectif est d’avoir des interlocuteurs clairs pour les investisseurs externes, capables de décider, de négocier et d’assumer la direction de la société.

8.2 Droits économiques du capital-temps#

La répartition annuelle fondée sur le capital-temps vivant ouvre principalement des droits économiques.

Ces droits peuvent porter sur :

• une part du surplus distribuable ;
• une part de la valeur distribuée lors d’un événement de liquidité ;
• une reconnaissance économique liée à la contribution en temps.

Ils n’ouvrent pas, par défaut, de droits politiques globaux sur la constitution de la société.

8.3 Démocratie interne sur l’organisation du travail#

Le capital-temps peut aussi ouvrir des droits de démocratie interne, mais seulement sur le fonctionnement quotidien de l’entreprise :

• organisation des semaines ;
• rythmes collectifs ;
• pratiques de travail ;
• conditions de contribution ;
• règles internes de fonctionnement ;
• santé du cadre de travail.

Ces droits sont réservés aux contributeurs actifs, car ils concernent la vie vivante de l’entreprise.

8.4 Respect des rôles et responsabilités#

La démocratie interne ne signifie pas que le collectif décide à la place de chaque rôle.

Par exemple :

• une personne recrutée comme directrice marketing conserve son périmètre de décision sur la stratégie marketing ;
• une personne responsable du produit conserve son périmètre de décision produit ;
• une personne responsable de l’ingénierie conserve son périmètre de décision technique.

Le capital-temps ne sert donc pas à diluer les responsabilités métier. Il sert à mieux partager la valeur créée et à rendre plus démocratiques les sujets d’organisation collective du travail.

8.5 Gouvernance praticable : pas d’assemblée permanente#

La bonne organisation reste :

• gestion courante : président / direction / responsables métier ;
• sujets importants : organe restreint si nécessaire ;
• organisation du travail : démocratie interne limitée ;
• sujets constitutionnels et capitalistiques : fondateurs, associés et organes compétents selon les statuts.

Les investisseurs ne sont donc pas confrontés à une gouvernance diffuse ou impraticable.

9) Capital-temps vivant : coefficient d’artisanat#

Le capital-temps ne doit pas devenir un privilège figé, mais il ne doit pas non plus effacer injustement les premières contributions quand la valeur est créée tardivement.

La version privilégiée du modèle abandonne donc la mémoire décroissante par année.

À la place, elle utilise un coefficient d’artisanat, fondé sur le nombre moyen de contributeurs internes pendant l’année.

9.1 Pourquoi abandonner la mémoire décroissante#

Une mémoire décroissante dans le temps peut sembler juste au départ, mais elle crée un problème :

• les premières années perdent progressivement leur poids ;
• or, dans une startup ou une jeune entreprise, la valeur peut être créée très tardivement ;
• les personnes qui ont porté les premières années peuvent alors voir leur contribution décotée au moment même où ses fruits apparaissent.

Ce système peut aussi créer une mauvaise incitation : si l’avantage des premières années disparaît trop vite, une personne peut avoir intérêt à quitter l’entreprise et à recommencer ailleurs dans une structure similaire, plutôt qu’à rester pour faire fructifier ce qu’elle a construit.

9.2 Principe du coefficient d’artisanat#

Le coefficient d’artisanat ne dépend pas de l’âge d’une contribution. Il dépend du degré de rareté du temps au moment où la contribution a été produite.

Une année portée par une ou deux personnes n’a pas la même nature qu’une année portée par cinquante personnes.

Le principe devient :

Score annuel = temps investi x coefficient d’artisanat

avec :

coefficient d’artisanat = max(0,14 ; 1 / racine carrée de n)

où n est le nombre moyen de contributeurs internes sur l’année.

9.3 Interprétation#

Quelques repères :

• 1 contributeur -> 1,00
• 2 contributeurs -> 0,71
• 3 contributeurs -> 0,58
• 4 contributeurs -> 0,50
• 9 contributeurs -> 0,33
• 16 contributeurs -> 0,25
• 25 contributeurs -> 0,20
• 49 contributeurs -> environ 0,14

La borne basse à 0,14 correspond implicitement à une équipe d’environ 50 contributeurs.

L’idée est la suivante :

• tant que l’entreprise reste petite ou moyenne, chaque personne de plus change encore sensiblement la réalité de l’effort collectif ;
• à partir d’environ 50 contributeurs, l’entreprise est suffisamment staffée pour qu’une personne supplémentaire ne modifie plus fondamentalement le degré d’artisanat de la structure ;
• le coefficient cesse donc de descendre au-delà de ce seuil implicite.

9.4 Formule annuelle#

Pour chaque année :

Score annuel individuel = Points annuels individuels x coefficient d’artisanat de l’année

Puis :

Score total individuel = somme des scores annuels individuels

Et :

Part de capital-temps = Score total individuel / somme des scores de tous les contributeurs

9.5 Ce que cela permet#

Ce mécanisme permet :

• de valoriser les premiers arrivés sans créer une confiscation pure ;
• de reconnaître le risque et la rareté des premières années ;
• de ne pas décoter injustement les contributions anciennes ;
• de garder un modèle simple à expliquer ;
• de faire croître progressivement les droits des nouveaux contributeurs ;
• de laisser les parts évoluer naturellement avec les contributions futures.

9.6 Départ d’un contributeur#

Lorsqu’un contributeur quitte l’entreprise, son capital-temps accumulé reste reconnu pour ses droits économiques.

En revanche :

• il cesse d’accumuler de nouveaux points ;
• sa part relative diminue naturellement à mesure que les contributeurs actifs continuent à créer du capital-temps ;
• ses droits de démocratie interne cessent ou sont suspendus, car ils concernent l’organisation vivante du travail.

La logique est donc :

un contributeur qui part conserve la reconnaissance du temps déjà investi, mais il ne participe plus à la croissance future du capital-temps.

Ce mécanisme évite à la fois :

• l’injustice d’effacer le passé d’une personne qui a réellement contribué ;
• et le problème inverse d’une personne partie qui conserverait indéfiniment un pouvoir vivant sur l’entreprise.

9.7 Architecture pratique privilégiée#

Pour faire vivre ce capital-temps dans une SAS, la piste privilégiée est une couche interne d’actions de préférence ou de droits économiques équivalents, adossée à une formule explicite de calcul du capital-temps, avec mise à jour périodique, idéalement une fois par an.

La mise à jour annuelle est préférable à une variation continue : elle est plus lisible, plus gouvernable et plus facile à documenter.

10) Le surplus : pourquoi il doit suivre le temps#

Le surplus correspond à ce qui reste une fois couverts :

• les salaires ;
• les charges ;
• les coûts ;
• les besoins d’investissement ;
• les protections sociales et les réserves.

L’idée centrale du modèle est que ce surplus ne doit pas être distribué uniquement selon le capital financier.

Pourquoi ?

Parce qu’une part substantielle de ce surplus existe grâce :

• au travail quotidien ;
• à la qualité produite ;
• à la stabilité des équipes ;
• au maintien de la structure ;
• aux années de construction collective.

La logique retenue est donc double :

Une part du surplus suit le capital financier réellement entré dans la société.

Le reste du surplus est distribué selon la ressource la plus précieuse engagée par chacun : le temps.

Le surplus distribué au titre du capital-temps concerne en priorité le temps contributif vivant.

Le cas du travail fondateur non rémunéré ou sous-rémunéré est traité séparément, puisqu’il peut correspondre à une rémunération différée ou à une créance économique spécifique née au démarrage.

11) Le pouvoir : pourquoi il ne suit pas globalement le capital-temps#

Le capital-temps ne doit pas être confondu avec une gouvernance politique générale.

Il donne principalement :

• des droits économiques ;
• éventuellement des droits de démocratie interne limités à l’organisation collective du travail.

Il ne donne pas, par défaut, de droits politiques globaux sur :

• la constitution de la société ;
• la structure du capital ;
• les levées de fonds ;
• les relations investisseurs ;
• la vente de la société ;
• la nomination des dirigeants ;
• la stratégie générale portée par les fondateurs ou dirigeants.

Cette simplification est essentielle pour conserver :

• une société lisible pour les investisseurs ;
• des interlocuteurs clairs ;
• une capacité de décision réelle ;
• un respect des rôles et responsabilités.

La démocratie interne n’est donc pas une démocratie totale de l’entreprise. C’est une démocratie limitée aux sujets où les contributeurs sont directement concernés dans leur quotidien de travail.

12) Ce que ce modèle cherche à éviter#

Le modèle cherche à éviter cinq dérives :

1. La captation fondatrice Quelques personnes gardent l’essentiel de la valeur parce qu’elles étaient là au début.

2. La captation capitalistique L’argent finit par absorber toute la gouvernance et toute la valeur distribuable.

3. L’effacement du travail collectif Les salariés et contributeurs deviennent un simple centre de coûts.

4. L’illisibilité externe Le modèle devient tellement atypique qu’il décourage tout financement externe.

5. L’ingouvernabilité politique Les investisseurs craignent qu’aucune décision importante ne puisse être prise sans consulter un trop grand nombre de personnes.

L’architecture cherche à éviter simultanément ces cinq problèmes.

13) Résumé institutionnel#

La société visée n’est ni :

• une coopérative pure ;
• ni une SAS capitalistique classique.

C’est une SAS contributive à double capital, conçue pour :

• accueillir du capital externe dans un cadre compréhensible ;
• reconnaître le temps comme base de droits économiques ;
• distribuer le surplus de manière plus équitable ;
• offrir une démocratie interne limitée aux sujets d’organisation du travail ;
• tout en conservant une gouvernance constitutionnelle et capitalistique lisible, proche d’une SAS classique.

14) Formulation synthétique#

L’argent finance l’entreprise. Le temps la construit.

Le modèle proposé reconnaît les deux, mais refuse que l’un efface entièrement l’autre.

Il permet l’entrée d’investisseurs externes dans un cadre lisible, tout en organisant une redistribution plus juste de la valeur créée, en s’appuyant sur la ressource la plus rare engagée par chacun : le temps.

Le capital-temps ouvre principalement des droits économiques, et seulement des droits de démocratie interne sur l’organisation du travail. Il ne remplace ni la gouvernance classique d’une SAS, ni les responsabilités attachées aux rôles opérationnels.

14.1 Formule complémentaire#

Les personnes intégrées dans l’entreprise sont reconnues par un double mécanisme :

• un salaire aligné sur le marché et sur les responsabilités ;
• puis un partage plus juste du surplus fondé sur le temps et l’énergie investis.

15) Questions à trancher ensuite#

Ce document fixe l’intention et l’architecture générale. Restent à définir ensuite :

• la mécanique statutaire exacte permettant de porter le capital-temps dans une SAS ;
• la forme juridique précise des droits économiques issus du capital-temps ;
• la manière de suspendre ou supprimer les droits de démocratie interne des personnes qui quittent l’entreprise ;
• la règle exacte de traitement des apports fondateurs financiers hors capital social ;
• la règle exacte de traitement de la rémunération différée ;
• la définition du nombre moyen de contributeurs internes par année ;
• la manière de traiter les temps partiels, congés longs, départs et retours ;
• les règles de gouvernance interne sur l’organisation du travail ;
• les limites exactes entre démocratie interne, responsabilités métier et pouvoir de direction.

16) Exemple chiffré illustratif#

Cet exemple ne fixe pas les paramètres définitifs. Il montre comment le modèle peut se lire du démarrage jusqu’à une vente en année 7, avec le coefficient d’artisanat comme mode de calcul du capital-temps.

16.1 Constitution de la société#

On prend l’exemple de 3 fondateurs : F1, F2 et F3.

Capital social initial#

• Capital social total : 300 €

• Répartition :

  • F1 : 100 €
  • F2 : 100 €
  • F3 : 100 €

À ce stade, les fondateurs détiennent 100 % des actions ordinaires de la société.

Apports fondateurs financiers hors capital social#

En plus du capital social, les fondateurs avancent de l’argent pour faire vivre la société la première année :

• F1 : 7 000 €
• F2 : 3 000 €
• F3 : 0 €

Total des avances fondatrices financières : 10 000 €.

Dans cet exemple, les fondateurs choisissent l’option créance remboursable majorée, avec une majoration de x5 :

• F1 : 7 000 x 5 = 35 000 €
• F2 : 3 000 x 5 = 15 000 €
• F3 : 0 €

Total des créances fondatrices financières remboursables : 50 000 €.

Travail fondateur non rémunéré#

Pendant l’année 1, les fondateurs travaillent sans rémunération.

Ce temps continue à compter dans le capital-temps. En plus, l’absence de rémunération crée une créance de rémunération différée, majorée ici de 20 %.

Salaires de référence annuels :

• F1 : 70 000 €
• F2 : 60 000 €
• F3 : 50 000 €

Créances de rémunération différée :

• F1 : 70 000 x 1,2 = 84 000 €
• F2 : 60 000 x 1,2 = 72 000 €
• F3 : 50 000 x 1,2 = 60 000 €

Total des créances de rémunération différée : 216 000 €.

16.2 Première levée significative#

Supposons qu’en année 2, la société réalise une première levée significative.

• Investissement externe : 1 000 000 €
• Valorisation post-money : 10 000 000 €
• Part économique de l’investisseur externe : 10 %
• Part économique du bloc interne : 90 %

Dans cet exemple, la première levée sert aussi à rembourser les créances fondatrices choisies :

• créances financières fondatrices : 50 000 €
• créances de rémunération différée : 216 000 €

Total remboursé aux fondateurs à la première levée : 266 000 €.

Trésorerie nette restante issue de la levée :

1 000 000 € - 266 000 € = 734 000 €

Ces remboursements ne créent pas de nouveaux titres dans le bloc externe. Ils correspondent à l’option choisie : remboursement cash de créances fondatrices.

16.3 Hypothèse de capital-temps annuel#

Convention d’illustration :

• une année pleine = 100 points ;
• un mi-temps annuel = 50 points ;
• une contribution intermédiaire = valeur proportionnelle.

16.4 Coefficient d’artisanat par année#

Le nombre moyen de contributeurs internes est ici simplifié : on compte les personnes ayant contribué dans l’année.

Formule :

coefficient = max(0,14 ; 1 / racine carrée de n)

16.5 Calcul du capital-temps en année 4#

Scores cumulés en année 4 :

• F1 : 193,3
• F2 : 123,4
• F3 : 140,5
• E1 : 135,5
• E2 : 85,5
• E3 : 20,4

Total : 698,7

Répartition relative :

• F1 : 27,7 %
• F2 : 17,7 %
• F3 : 20,1 %
• E1 : 19,4 %
• E2 : 12,2 %
• E3 : 2,9 %

16.6 Calcul du capital-temps en année 7#

Scores cumulés en année 7 :

• F1 : 319,7
• F2 : 186,6
• F3 : 173,2
• E1 : 261,9
• E2 : 211,9
• E3 : 138,6

Total : 1 291,9

Répartition relative :

• F1 : 24,7 %
• F2 : 14,4 %
• F3 : 13,4 %
• E1 : 20,3 %
• E2 : 16,4 %
• E3 : 10,7 %

On voit ici l’effet du départ ou de la baisse d’activité de F3 : son score ne disparaît pas, mais il cesse de croître au même rythme que les contributeurs actifs.

16.7 Vente intégrale de la société en année 7#

Hypothèse :

• il n’y a pas d’autre levée de fonds entre l’année 2 et l’année 7 ;
• la société est revendue 10 % plus cher que la dernière valorisation post-money ;
• la dernière valorisation post-money était de 10 000 000 € ;
• le prix de vente est donc de 11 000 000 €.

Répartition globale :

• investisseur externe : 10 %, soit 1 100 000 € ;
• bloc interne : 90 %, soit 9 900 000 €.

16.8 Répartition interne du produit de cession#

Répartition de ces 9 900 000 € selon le capital-temps en année 7 :

• F1 : 2 449 553 €
• F2 : 1 430 093 €
• F3 : 1 327 017 €
• E1 : 2 007 119 €
• E2 : 1 623 960 €
• E3 : 1 062 258 €

Lecture :

• les fondateurs conservent un poids important, notamment grâce aux années portées par peu de contributeurs ;
• les premiers salariés montent progressivement dans la répartition ;
• une personne partie ou devenue inactive garde son capital-temps passé, mais sa part relative diminue naturellement ;
• le modèle ne dépend pas d’une mémoire décroissante dans le temps, mais de la rareté du temps au moment où il a été investi.

16.9 Script JavaScript d’illustration#

const salePrice = 11_000_000;
const externalShare = 0.10;
const internalShare = 0.90;
const floor = 0.14;

const points = {
  F1: [100, 100, 100, 100, 100, 100, 100],
  F2: [80, 60, 60, 50, 50, 50, 50],
  F3: [100, 80, 50, 50, 50, 30, 0],
  E1: [0, 100, 100, 100, 100, 100, 100],
  E2: [0, 0, 100, 100, 100, 100, 100],
  E3: [0, 0, 0, 50, 80, 100, 100],
};

function activeContributorsForYear(points, yearIndex) {
  return Object.values(points).filter((series) => series[yearIndex] > 0).length;
}

function artisanatCoefficient(n, floor = 0.14) {
  return Math.max(floor, 1 / Math.sqrt(n));
}

const years = points.F1.length;
const coefficients = Array.from({ length: years }, (_, yearIndex) => {
  const n = activeContributorsForYear(points, yearIndex);
  return artisanatCoefficient(n, floor);
});

const scores = Object.fromEntries(
  Object.entries(points).map(([name, series]) => {
    const score = series.reduce((sum, value, yearIndex) => {
      return sum + value * coefficients[yearIndex];
    }, 0);
    return [name, score];
  })
);

const totalInternal = Object.values(scores).reduce((sum, value) => sum + value, 0);
const internalPool = salePrice * internalShare;
const externalPool = salePrice * externalShare;

const shares = Object.fromEntries(
  Object.entries(scores).map(([name, value]) => [name, value / totalInternal])
);

const proceeds = Object.fromEntries(
  Object.entries(shares).map(([name, share]) => [name, internalPool * share])
);

console.log("Coefficients d’artisanat par année:");
coefficients.forEach((coefficient, index) => {
  console.log(`Année ${index + 1}: ${coefficient.toFixed(3)}`);
});

console.log("");
console.log("Produit investisseur externe:", externalPool);

console.log("");
console.log("Scores internes:");
for (const [name, value] of Object.entries(scores)) {
  console.log(name, value.toFixed(1));
}

console.log("");
console.log("Parts internes de capital-temps:");
for (const [name, value] of Object.entries(shares)) {
  console.log(name, `${(value * 100).toFixed(1)}%`);
}

console.log("");
console.log("Produit de cession interne par personne:");
for (const [name, value] of Object.entries(proceeds)) {
  console.log(
    name,
    `${value.toLocaleString("fr-FR", {
      minimumFractionDigits: 0,
      maximumFractionDigits: 0,
    })} €`
  );
}