SAS contributive à double capital#

Une proposition de structure de startup qui reste lisible pour les investisseurs tout en partageant plus justement la valeur créée à partir du temps et de l’énergie investis.

Une SAS ouverte à l’investissement extérieur, fondée sur deux sources de légitimité : le capital financier et le capital-temps. Elle conserve une lecture lisible et classique des droits attachés au capital financier et au contrôle politique, tout en reconnaissant la contribution en temps comme une source distincte de droits économiques et de démocratie interne limitée à l’organisation du travail.

Statut du document — Ce document est une doctrine de conception et un cadre de discussion. Il ne constitue pas un modèle juridique finalisé. Toute traduction en statuts, pacte d’associés, actions de préférence, droits économiques ou mécanisme contractuel devra être validée par des avocats compétents en droit des sociétés, droit du travail, fiscalité et financement de startups.

Lien vers le simulateur : https://claude.ai/public/artifacts/02647085-3aa7-49c1-990c-f831100d8987

0) Intention#

Ce document décrit une architecture de société pensée pour concilier deux objectifs qui coexistent souvent difficilement : reconnaître le capital financier comme condition de financement et de développement, tout en reconnaissant le temps investi comme source de droits économiques.

Il précise aussi cinq points nécessaires pour rendre le modèle praticable :

1. La séparation des fonctions : salaire, bonus, capital-temps et pouvoir politique ne doivent pas être confondus.
2. La transparence : le capital-temps doit être compréhensible et vérifiable par chaque contributeur.
3. La non-confiscation : le capital-temps déjà acquis ne doit pas devenir un outil disciplinaire.
4. Les cas extrêmes : départ, abandon de poste, insuffisance professionnelle, faute grave, fraude, longue absence, retour.
5. Les questions naturelles : ce que les investisseurs, salariés, fondateurs et avocats demanderont immédiatement.

Le modèle ne cherche pas à rendre les individus moralement meilleurs. Il cherche à modifier les conditions économiques dans lesquelles ils travaillent, afin que les comportements collectifs, loyaux et long terme deviennent plus rationnels, moins sacrificiels, et mieux reconnus.

1) Problème à résoudre#

Dans le modèle capitalistique classique, les droits économiques et une grande partie du pouvoir politique suivent principalement l’argent apporté au capital.

Ce fonctionnement a une force évidente : il est lisible pour les investisseurs. Mais il produit aussi plusieurs effets problématiques :

• les fondateurs peuvent conserver une part disproportionnée de la valeur créée ;
• les investisseurs peuvent capter une part importante de la valeur à travers le capital financier ;
• les personnes qui construisent l’entreprise dans la durée peuvent recevoir moins que ce qu’elles ont réellement contribué à produire ;
• lors d’une vente, d’une distribution de dividendes ou d’un succès tardif, la répartition peut apparaître déconnectée du travail réellement fourni au fil des années.

Or, dans la réalité d’une entreprise, surtout sur des cycles longs, la valeur ne vient pas seulement de l’argent apporté. Elle vient aussi :

• du temps de travail ;
• de l’expérience accumulée ;
• des risques pris ;
• des efforts de structuration ;
• de la transmission ;
• du maintien de la qualité dans le temps ;
• de la capacité à tenir dans la durée ;
• du travail invisible qui stabilise l’organisation.

Le problème à résoudre n’est donc pas seulement une question de rémunération. C’est une question d’architecture économique : comment reconnaître le temps investi sans rendre l’entreprise illisible, ingouvernable ou ininvestissable ?

2) Principe directeur : le temps comme ressource rare#

Le cœur du modèle est le suivant :

Le temps est la ressource la plus rare que possède chaque individu.

L’argent peut être levé, prêté, investi, réalloué. Le temps, lui, ne se reconstitue pas.

Quand une personne investit du temps dans une entreprise, elle renonce à autre chose :

• du repos ;
• du temps avec ses proches ;
• d’autres projets ;
• une autre trajectoire professionnelle ;
• parfois une partie de sa santé ;
• parfois plusieurs années de sa vie professionnelle dans une trajectoire incertaine.

Le temps investi doit donc être reconnu comme une forme de contribution fondamentale, et pas seulement comme un coût salarial.

Dans cette approche :

• le capital financier a une légitimité ;
• le capital-temps en a une aussi ;
• et une partie de la valeur créée doit revenir à celles et ceux qui ont consacré leur temps à faire exister l’entreprise.

3) Objectif politique et économique#

L’objectif n’est pas de sortir du système économique existant, ni de rendre l’investissement extérieur impossible.

L’objectif est de mieux distribuer la valeur à l’intérieur de ce système, avec :

• des salaires alignés sur le marché ;
• une structure compréhensible pour les investisseurs ;
• une gouvernance claire et praticable ;
• et une règle interne plus juste de partage fondée sur le temps investi.

Le modèle vise une redistribution plus équitable du surplus en s’appuyant sur un critère simple, traçable et universel :

le temps effectivement consacré à construire l’entreprise.

Cela permet de dire :

• l’argent investi compte ;
• le risque financier compte ;
• mais le temps investi compte aussi ;
• et la répartition économique doit refléter ces deux réalités.

3.1 Positionnement réaliste du modèle#

Le modèle ne prétend pas que toute personne qui contribue à l’activité économique au sens large doit automatiquement participer à cette répartition.

Il distingue :

• les personnes intégrées durablement dans l’entreprise, parce qu’elles sont considérées comme essentielles à sa construction et à son fonctionnement ;
• les prestations externes ou périphériques, qui peuvent être achetées sur le marché sans entrer dans la logique de partage interne de la valeur.

Autrement dit :

• si une fonction est externalisée, elle n’entre pas nécessairement dans le périmètre du capital-temps ;
• si une personne est recrutée durablement dans la société, c’est qu’on considère que son travail est nécessaire à l’entreprise ;
• dès lors, cette personne doit être reconnue non seulement par son salaire, mais aussi par une logique plus juste de partage du surplus.

Le principe central est donc :

Les personnes intégrées dans l’entreprise doivent être reconnues à la hauteur du temps qu’elles y investissent, sans que cette reconnaissance rende la gouvernance impraticable.

4) Pourquoi une SAS plutôt qu’une coopérative pure#

La coopérative porte une intuition proche : le travail ne doit pas être subordonné entièrement au capital.

Mais la coopérative classique a deux limites au regard du modèle recherché :

• elle repose souvent sur une personne = une voix ;
• elle est moins lisible pour des investisseurs extérieurs qui attendent un lien entre capital apporté, droits économiques, protections et pouvoir.

La SAS permet une architecture plus souple, parce qu’elle autorise :

• une grande liberté statutaire ;
• une organisation fine des décisions collectives ;
• différentes catégories de droits ;
• une meilleure compatibilité avec des entrées de capital externes ;
• une dissociation possible entre droits économiques et droits politiques, à condition d’être correctement construite.

L’idée n’est donc pas de faire une SAS capitalistique classique, mais une SAS contributive à double capital.

5) Les deux capitaux du modèle#

Le modèle repose sur la coexistence de deux formes de capital.

5.1 Capital financier#

Le capital financier correspond :

• à l’argent apporté par les fondateurs ;
• à l’argent apporté par des investisseurs externes ;
• aux apports permettant de financer le développement, la trésorerie ou la croissance.

Ce capital conserve une fonction importante :

• il finance ;
• il sécurise ;
• il rend possibles certains sauts de développement ;
• il permet de payer des salaires, recruter, investir, vendre et croître.

Il doit donc conserver des droits lisibles, notamment pour permettre l’entrée d’investisseurs dans un cadre compréhensible.

5.2 Capital-temps#

Le capital-temps correspond :

• au temps effectivement investi dans l’entreprise ;
• au travail fourni dans la durée ;
• à la contribution vivante à la construction du produit, de l’organisation, de la qualité et de la robustesse ;
• à l’exposition durable au destin économique collectif de l’entreprise.

Il ne se mesure pas seulement comme une masse d’heures. Il représente une part du temps de vie professionnelle consacrée au projet.

Le capital-temps est la base de la reconnaissance de la contribution humaine réelle.

5.3 Ce que le capital-temps est — et n’est pas#

Cette distinction est centrale.

Le capital-temps est :

• un mécanisme de reconnaissance économique long terme ;
• une manière de partager une partie de la valeur créée ;
• un droit attaché à une contribution durable ;
• une façon de rendre l’engagement long terme économiquement cohérent.

Le capital-temps n’est pas :

• une note de performance ;
• une prime différée ;
• un outil disciplinaire ;
• un instrument de sanction ;
• un droit de contrôle politique global ;
• un droit individuel de céder une partie de l’entreprise ;
• un substitut au salaire, au bonus, au management ou au droit du travail.

Formule de doctrine :

Le capital-temps mesure l’exposition durable d’une personne au destin économique collectif de l’entreprise. Il ne cherche pas à classer les contributions selon leur excellence individuelle.

Cette règle évite une dérive majeure : transformer le capital-temps en système d’évaluation permanent.

Si une personne est exceptionnelle, cela peut être reconnu par :

• son salaire ;
• son rôle ;
• ses responsabilités ;
• son bonus ;
• son évolution dans l’entreprise.

Mais le capital-temps ne doit pas devenir une micro-pondération subjective de la valeur individuelle.

6) Les quatre leviers à ne pas confondre#

Le modèle devient robuste si chaque levier a une fonction propre.

La règle est :

Le bonus peut orienter l’année. Le capital-temps reconnaît la durée.

Et :

Le capital-temps ne doit pas devenir une prime de performance différée.

Cette séparation permet de traiter les tensions sans demander au capital-temps de tout résoudre.

7) Phase fondatrice : trois compartiments distincts#

Au démarrage, il est essentiel de ne pas tout mélanger.

La phase fondatrice distingue trois compartiments.

7.1 Capital social initial#

C’est la part formelle de la société souscrite par les fondateurs au moment de la constitution.

Même si ce capital est faible, il détermine qui détient juridiquement les actions au départ.

7.2 Apports fondateurs financiers hors capital social#

Ce sont les sommes avancées par les fondateurs pour faire vivre la société sans les mettre immédiatement au capital social.

Elles doivent être suivies séparément comme un compartiment économique distinct.

Deux traitements sont possibles, mais le choix doit être fixé avant l’arrivée du premier salarié :

1. Créance remboursable majorée : l’argent avancé reste une créance fondatrice financière, remboursée plus tard avec une majoration prédéfinie.
2. Conversion dans le bloc externe : l’argent avancé est converti plus tard en droits économiques relevant du bloc externe, même s’ils restent détenus par les fondateurs.

7.3 Travail fondateur non rémunéré ou sous-rémunéré#

Le temps passé continue à compter dans le capital-temps.

Mais l’absence de rémunération crée une créance de rémunération différée envers le fondateur.

La règle de traitement doit être fixée en amont :

• moment du remboursement ;
• pourcentage ou majoration prédéfinie ;
• conditions de protection de la trésorerie ;
• priorité éventuelle par rapport aux autres usages de cash.

7.4 Conséquence institutionnelle#

Au départ :

• les fondateurs peuvent détenir 100 % des actions ;
• tout en ayant aussi avancé de l’argent hors capital social ;
• et tout en portant une créance fondatrice de travail.

Cela ne brise pas le modèle, à condition de ne pas confondre :

• propriété juridique initiale ;
• avances financières ;
• rémunération non versée ;
• capital-temps contributif.

8) Le cœur du compromis : une architecture hybride#

L’architecture recherchée répond à deux contraintes légitimes.

8.1 Vis-à-vis des investisseurs#

L’investisseur externe arrive dans un marché où la règle normale est :

j’apporte du capital, donc j’obtiens des droits.

Le modèle doit rester suffisamment lisible pour que cette logique ne soit pas entièrement renversée.

8.2 Vis-à-vis des contributeurs#

Les personnes qui investissent du temps doivent pouvoir dire :

la valeur que nous créons par notre travail ne peut pas être captée presque entièrement par ceux qui ont mis de l’argent ou qui étaient présents au tout début.

8.3 Formulation du compromis#

Le compromis visé est le suivant :

• le capital financier reçoit des droits économiques et politiques lisibles sur la part qu’il finance ;
• le capital-temps reçoit des droits économiques propres, calculés selon la contribution en temps ;
• le capital-temps peut aussi ouvrir des droits de démocratie interne, mais uniquement sur les sujets d’organisation du travail ;
• la gouvernance constitutionnelle, capitalistique, stratégique et investisseur-facing reste lisible, proche d’une SAS classique, avec des fondateurs et dirigeants identifiés.

Ce compromis n’a de sens que si les bases restent réalistes :

• les salaires restent au niveau du marché ;
• la structure reste lisible pour des investisseurs externes ;
• les rôles et responsabilités restent respectés ;
• la règle contributive fonctionne comme un complément de justice, pas comme un substitut à un mauvais traitement salarial.

8.4 Répartition du surplus entre capital financier et capital-temps#

Le principe de base est :

• la part du surplus attribuée au capital financier suit la part économique réellement achetée ou négociée lors d’un investissement ;
• le reste du surplus est distribué selon le capital-temps.

Exemple de principe :

• si un investisseur entre avec une part économique de 30 %, alors 30 % de la part distribuable du surplus revient au capital financier ;
• les 70 % restants sont distribués selon la logique du capital-temps.

Cela permet de conserver une lecture simple pour les investisseurs :

• l’argent investi continue à produire une part claire des droits économiques ;
• mais l’intégralité du surplus n’est pas absorbée par la logique capitalistique.

9) Bloc interne, bloc externe et alignement économique#

Le modèle distingue deux grands blocs économiques.

9.1 Bloc externe#

Le bloc externe correspond aux droits économiques attachés au capital financier externe, selon les conditions négociées :

• part économique ;
• protections ;
• éventuelles préférences ;
• droits d’information ;
• droits politiques ou veto négociés ;
• droits de sortie.

9.2 Bloc interne#

Le bloc interne correspond à la part économique non attribuée au capital externe.

Cette part est distribuée selon le capital-temps, entre les fondateurs et contributeurs internes.

9.3 Alignement économique fondateurs / contributeurs#

Ce point est essentiel.

Si le bloc interne est dilué lors d’une levée, les fondateurs qui participent au bloc interne sont dilués avec les contributeurs.

Le pouvoir politique peut rester fondateur, mais l’effet économique est partagé.

Formule :

Le contrôle reste fondateur, mais l’exposition économique au destin de l’entreprise est partagée dans le bloc interne.

Cela signifie qu’une décision de levée, de dilution ou de valorisation n’affecte pas seulement les salariés. Elle affecte aussi les fondateurs exposés au bloc interne.

Cette symétrie renforce la légitimité du pouvoir fondateur :

La décision politique revient aux fondateurs ou organes compétents, mais ses conséquences économiques sont supportées par l’ensemble du bloc interne.

10) Trois couches de droits#

Pour éviter toute confusion, le modèle distingue trois couches.

10.1 Couche 1 — Droits financiers du capital économique#

Cette couche couvre :

• les droits liés aux apports financiers ;
• les attentes normales des investisseurs ;
• la lisibilité des tours de financement ;
• la part de gouvernance liée au risque financier assumé.

Cette couche reste proche de ce qu’un investisseur connaît dans une SAS classique.

10.2 Couche 2 — Droits économiques du capital-temps#

Cette couche couvre :

• la reconnaissance du temps investi ;
• la répartition d’une partie du surplus ;
• la répartition éventuelle d’une partie de la valeur lors d’un événement de liquidité ;
• la prise en compte de la construction de l’entreprise dans la durée.

Le capital-temps donne donc d’abord des droits économiques.

10.3 Couche 3 — Démocratie interne limitée à l’organisation du travail#

Cette couche couvre uniquement les sujets qui concernent la vie collective du travail :

• organisation des semaines ;
• rythmes de travail ;
• conditions de contribution ;
• règles internes de fonctionnement ;
• pratiques collectives ;
• qualité du cadre de travail.

Cette démocratie interne ne remplace pas :

• les responsabilités métier ;
• la direction opérationnelle ;
• la gouvernance constitutionnelle ;
• les décisions de capital ;
• les relations avec les investisseurs.

11) Gouvernance : partage de la valeur, pas transfert du contrôle#

Le modèle ne repose pas sur l’idée que tout le monde décide de tout.

Au contraire, il assume plusieurs strates de fonctionnement :

• les rôles et responsabilités de chacun sont respectés ;
• les salaires restent alignés sur les responsabilités, l’expérience, le marché et, si nécessaire, certaines différences de contexte ;
• les dirigeants et responsables métier conservent leur pouvoir de décision sur leur périmètre ;
• la démocratie interne concerne seulement les sujets qui touchent directement l’organisation collective du travail ;
• les sujets capitalistiques, constitutionnels, stratégiques et liés aux investisseurs restent traités par les organes appropriés.

11.1 Pouvoir fondateur et lisibilité investisseur#

Pour rester lisible et finançable, les fondateurs et dirigeants conservent un pouvoir comparable à celui qu’ils auraient dans une SAS classique sur les sujets :

• constitutionnels ;
• capitalistiques ;
• stratégiques ;
• vente ou levée de fonds ;
• relations avec les investisseurs ;
• nomination ou révocation des dirigeants ;
• modification profonde des droits financiers ;
• décision de cession ou d’événement de liquidité.

L’objectif est d’avoir des interlocuteurs clairs pour les investisseurs externes, capables de décider, de négocier et d’assumer la direction de la société.

11.2 Droits économiques sans droit individuel de cession#

Le capital-temps ouvre un droit économique sur certains événements de valeur.

Il n’ouvre pas, par défaut :

• un droit individuel de vendre une fraction de l’entreprise ;
• un droit de céder une partie du bloc interne ;
• un droit de transférer le contrôle au capital externe ;
• un droit de bloquer ou déclencher une vente ;
• un droit politique global sur la constitution de la société.

Formule :

Le capital-temps reconnaît une contribution à la valeur. Il ne donne pas une capacité individuelle de disposer de l’entreprise.

C’est un point fondamental pour préserver la lisibilité du modèle.

11.3 Démocratie interne sur l’organisation du travail#

Le capital-temps peut ouvrir des droits de démocratie interne, mais seulement sur le fonctionnement quotidien de l’entreprise :

• organisation des semaines ;
• rythmes collectifs ;
• pratiques de travail ;
• conditions de contribution ;
• règles internes de fonctionnement ;
• santé du cadre de travail.

Ces droits sont réservés aux contributeurs actifs, car ils concernent la vie vivante de l’entreprise.

11.4 Respect des rôles et responsabilités#

La démocratie interne ne signifie pas que le collectif décide à la place de chaque rôle.

Par exemple :

• une personne recrutée comme directrice marketing conserve son périmètre de décision sur la stratégie marketing ;
• une personne responsable du produit conserve son périmètre de décision produit ;
• une personne responsable de l’ingénierie conserve son périmètre de décision technique.

Le capital-temps ne sert pas à diluer les responsabilités métier. Il sert à mieux partager la valeur créée et à rendre plus démocratiques les sujets d’organisation collective du travail.

12) Événements déclencheurs des droits économiques#

Le capital-temps ne doit pas nécessairement être liquide à tout moment.

Il peut être conçu comme un droit économique activé lors d’événements définis.

Ces événements peuvent inclure :

• distribution de bénéfices ;
• dividendes ou mécanismes équivalents ;
• rachat secondaire organisé ;
• vente partielle de la société ;
• vente totale de la société ;
• fusion ou acquisition ;
• liquidation ;
• événement de liquidité défini dans les statuts ou pactes ;
• rachat interne organisé selon une règle prédéfinie.

Doctrine :

Le capital-temps n’est pas nécessairement une action librement cessible. Il peut être un droit économique activable lors d’événements de valeur définis.

Cette distinction évite que les contributeurs puissent vendre individuellement leur droit à un tiers et faire basculer progressivement le bloc interne vers le capital externe.

13) Capital-temps vivant : coefficient d’artisanat#

Le capital-temps ne doit pas devenir un privilège figé, mais il ne doit pas non plus effacer injustement les premières contributions quand la valeur est créée tardivement.

La version privilégiée du modèle abandonne donc la mémoire décroissante par année.

À la place, elle utilise un coefficient d’artisanat, fondé sur le nombre moyen de contributeurs internes pendant l’année.

13.1 Pourquoi abandonner la mémoire décroissante#

Une mémoire décroissante dans le temps peut sembler juste au départ, mais elle crée un problème :

• les premières années perdent progressivement leur poids ;
• or, dans une startup ou une jeune entreprise, la valeur peut être créée très tardivement ;
• les personnes qui ont porté les premières années peuvent alors voir leur contribution décotée au moment même où ses fruits apparaissent.

Ce système peut aussi créer une mauvaise incitation : si l’avantage des premières années disparaît trop vite, une personne peut avoir intérêt à quitter l’entreprise et à recommencer ailleurs dans une structure similaire.

13.2 Principe du coefficient d’artisanat#

Le coefficient d’artisanat ne dépend pas de l’âge d’une contribution.

Il dépend du degré de rareté du temps au moment où la contribution a été produite.

Une année portée par une ou deux personnes n’a pas la même nature qu’une année portée par cinquante personnes.

La formule :

score annuel = temps investi × coefficient d’artisanat

Avec :

coefficient d’artisanat = max(0,14 ; 1 / racine carrée de n)

où n est le nombre moyen de contributeurs internes sur l’année.

13.3 Interprétation#

Quelques repères :

La borne basse à 0,14 correspond implicitement à une équipe d’environ 50 contributeurs.

L’idée est :

• tant que l’entreprise reste petite ou moyenne, chaque personne de plus change encore sensiblement la réalité de l’effort collectif ;
• à partir d’environ 50 contributeurs, l’entreprise est suffisamment staffée pour qu’une personne supplémentaire ne modifie plus fondamentalement le degré d’artisanat de la structure ;
• le coefficient cesse donc de descendre au-delà de ce seuil implicite.

13.4 Formule annuelle#

Pour chaque année :

score annuel individuel = points annuels individuels × coefficient d’artisanat de l’année

Puis :

score total individuel = somme des scores annuels individuels

Et :

part de capital-temps = score total individuel / somme des scores de tous les contributeurs

13.5 Ce que cela permet#

Ce mécanisme permet :

• de valoriser les premiers arrivés sans créer une confiscation pure ;
• de reconnaître le risque et la rareté des premières années ;
• de ne pas décoter injustement les contributions anciennes ;
• de garder un modèle simple à expliquer ;
• de faire croître progressivement les droits des nouveaux contributeurs ;
• de laisser les parts évoluer naturellement avec les contributions futures.

14) Transparence et lisibilité individuelle#

La transparence n’est pas un supplément du modèle. C’est une condition de confiance.

Le capital-temps doit être suffisamment lisible pour qu’un contributeur puisse comprendre rapidement :

• sa situation actuelle ;
• ses points accumulés ;
• sa part relative du bloc interne ;
• l’effet d’une levée ;
• l’effet d’une dilution ;
• l’effet d’une vente ;
• l’effet d’un départ ;
• l’effet d’un retour ;
• l’effet d’un passage à temps partiel.

Doctrine :

La confiance dans le capital-temps dépend moins de la générosité du modèle que de sa vérifiabilité.

14.1 Simulateur comme infrastructure de confiance#

Le simulateur n’est pas seulement un outil pédagogique. C’est une infrastructure de confiance.

Il doit permettre :

• de visualiser l’évolution du capital-temps ;
• de tester différents scénarios de levée ;
• de voir l’impact d’une valorisation ;
• de comparer les effets sur fondateurs et contributeurs ;
• de rendre visible la symétrie de dilution du bloc interne ;
• d’aider chaque contributeur à comprendre sa trajectoire économique.

Une version individuelle du simulateur est particulièrement importante.

Elle doit répondre à la question :

Qu’est-ce que ce modèle signifie concrètement pour moi ?

14.2 Relevé annuel individuel#

La document du capital-temps devrait idéalement produire un relevé annuel individuel indiquant :

• points acquis sur l’année ;
• coefficient d’artisanat de l’année ;
• score annuel ;
• score cumulé ;
• part relative du bloc interne ;
• événements de l’année ayant modifié la structure économique ;
• simulations de référence.

14.3 Règle de simplicité#

Le modèle doit respecter une règle simple :

Si un salarié ne peut pas comprendre sa situation économique en dix minutes, le modèle échoue.

La complexité juridique peut exister en arrière-plan. Mais l’expérience contributive doit rester claire.

15) Droits acquis, accumulation future et départs#

Il faut distinguer clairement les droits acquis, l’accumulation future, la démocratie interne et le pouvoir constitutionnel.

15.1 Départ volontaire#

Lorsqu’un contributeur quitte l’entreprise :

• son capital-temps accumulé reste reconnu pour ses droits économiques ;
• il cesse d’accumuler de nouveaux points ;
• sa part relative diminue naturellement à mesure que les contributeurs actifs continuent à créer du capital-temps ;
• ses droits de démocratie interne cessent ou sont suspendus.

Formule :

Un contributeur qui part conserve la reconnaissance du temps déjà investi, mais il ne participe plus à la croissance future du capital-temps.

15.2 Retour dans l’entreprise#

Si une personne revient dans l’entreprise :

• son capital-temps acquis avant son départ reste conservé ;
• elle recommence à accumuler à partir de son retour effectif ;
• elle retrouve les droits de démocratie interne liés à son statut de contributeur actif ;
• les règles applicables sont celles de l’année de retour.

15.3 Temps partiel#

Le temps partiel doit être traité proportionnellement.

Exemples :

• 100 % = 100 points annuels ;
• 80 % = 80 points annuels ;
• 50 % = 50 points annuels.

La règle doit être lisible et prévisible.

16) Cas extrêmes et doctrine de non-confiscation#

Le modèle doit éviter deux erreurs :

1. laisser une personne accumuler indéfiniment du capital-temps sans contribution réelle ;
2. donner à l’employeur un pouvoir arbitraire de confiscation ou de gel des droits acquis.

La doctrine privilégiée est :

Le capital-temps déjà acquis reste acquis. L’accumulation future cesse lorsque la contribution effective cesse.

16.1 Le capital-temps n’est pas un outil disciplinaire#

Le capital-temps ne sert pas à :

• noter la performance ;
• sanctionner une personne ;
• gérer un conflit RH ;
• remplacer un licenciement ;
• créer une pression froide dans l’entreprise ;
• retirer rétroactivement une contribution passée.

Si le capital-temps peut être gelé ou retiré par appréciation discrétionnaire, il cesse d’être un droit économique fiable. Il devient une promesse révocable.

16.2 Insuffisance professionnelle#

En cas d’insuffisance professionnelle ou d’inadéquation au rôle, la réponse ne doit pas être une réduction rétroactive du capital-temps.

La réponse relève des outils normaux de management et de droit du travail :

• clarification du rôle ;
• feedback ;
• accompagnement ;
• changement de poste ;
• absence de bonus ;
• non-augmentation ;
• rupture conventionnelle ;
• licenciement si nécessaire et juridiquement fondé.

Formule :

Les problèmes de performance se traitent par le management, le salaire, le bonus, le rôle ou la rupture du contrat. Pas par la confiscation du capital-temps acquis.

16.3 Abandon de poste ou cessation effective de contribution#

En cas d’abandon de poste ou de cessation effective de contribution :

• l’accumulation future de capital-temps peut cesser à partir du moment où la contribution effective cesse ;
• le capital-temps déjà acquis reste reconnu ;
• la situation doit être traitée par les procédures applicables en droit du travail ;
• les droits de démocratie interne peuvent être suspendus si la personne n’est plus contributrice active.

16.4 Longue absence#

Les longues absences doivent être traitées avec prudence.

Il faut distinguer :

• congés payés ;
• congés parentaux ;
• maladie ;
• accident ;
• absence protégée légalement ;
• suspension du contrat ;
• absence injustifiée ;
• absence organisée et acceptée.

Les règles doivent être définies à l’avance et validées juridiquement.

Le principe pratique peut être :

Les périodes de contribution effective génèrent du capital-temps. Les périodes non contributives sont traitées selon des règles transparentes, compatibles avec le droit du travail et les protections applicables.

16.5 Faute grave, fraude, sabotage#

Les cas extrêmes doivent être strictement encadrés.

Ils peuvent inclure :

• fraude sur les déclarations de contribution ;
• sabotage ;
• vol ;
• concurrence déloyale grave ;
• faute intentionnelle ayant causé un dommage important ;
• falsification d’informations ayant modifié les droits économiques.

Même dans ces cas, le modèle ne doit pas ouvrir un pouvoir arbitraire.

Toute sanction affectant les droits économiques doit être :

• prévue à l’avance ;
• juridiquement valide ;
• proportionnée ;
• documentée ;
• non discrétionnaire ;
• compatible avec le droit du travail, le droit des sociétés et les principes applicables.

17) Bonus, objectifs de moyens et objectifs de résultats#

Le capital-temps ne doit pas porter toutes les fonctions d’incitation.

Le bonus peut servir à orienter les priorités court ou moyen terme.

17.1 Objectifs de résultats#

Les objectifs de résultats alignent sur une performance observable :

• chiffre d’affaires ;
• rétention client ;
• marge ;
• disponibilité produit ;
• satisfaction client ;
• livraison d’un jalon stratégique ;
• croissance d’un indicateur métier.

Mais ils peuvent être injustes si la personne ne contrôle pas entièrement le résultat.

17.2 Objectifs de moyens#

Les objectifs de moyens reconnaissent des actions contrôlables :

• contacter un nombre défini de prospects qualifiés ;
• documenter un processus ;
• réduire une catégorie de bugs ;
• améliorer une zone critique du produit ;
• mettre en place un processus de QA ;
• livrer une migration ;
• produire une analyse client utilisable ;
• améliorer l’onboarding.

Mais ils peuvent être gamifiés si l’on coche des cases sans produire d’effet réel.

17.3 Combinaison recommandée#

Une combinaison saine peut inclure :

1. une part collective liée à la santé globale de l’entreprise ;
2. une part liée à des objectifs de moyens contrôlables ;
3. une part qualitative limitée et bornée.

Le bonus doit rester séparé du capital-temps.

Doctrine :

Le capital-temps reconnaît l’engagement durable. Le bonus oriente les priorités de l’année.

18) Ce que le modèle cherche à éviter#

Le modèle cherche à éviter plusieurs dérives.

18.1 Captation fondatrice#

Quelques personnes gardent l’essentiel de la valeur parce qu’elles étaient là au début.

18.2 Captation capitalistique#

L’argent finit par absorber toute la gouvernance et toute la valeur distribuable.

18.3 Effacement du travail collectif#

Les salariés et contributeurs deviennent un simple centre de coûts.

18.4 Illisibilité externe#

Le modèle devient tellement atypique qu’il décourage tout financement externe.

18.5 Ingouvernabilité politique#

Les investisseurs craignent qu’aucune décision importante ne puisse être prise sans consulter un trop grand nombre de personnes.

18.6 Conflit froid interne#

L’entreprise ne traite pas clairement un problème RH, mais neutralise progressivement les droits économiques d’une personne encore présente.

18.7 Évaluation permanente#

Le capital-temps devient une note de performance subjective, produisant compétition, politique interne et suspicion.

L’architecture cherche à éviter simultanément ces problèmes.

19) Risques propres au modèle et garde-fous#

Aucun système n’élimine l’opportunisme. Le modèle doit donc reconnaître ses propres risques.

Principe de non-naïveté :

Le modèle ne suppose pas que les individus deviennent plus vertueux. Il modifie les conditions économiques pour rendre les comportements collectifs plus rationnels et les comportements extractifs moins avantageux.

20) Questions naturelles et réponses du framework#

20.1 Est-ce que les employés contrôlent l’entreprise ?#

Non.

Ils peuvent avoir :

• des droits économiques issus du capital-temps ;
• des droits limités sur l’organisation du travail.

Mais ils n’ont pas, par défaut, le contrôle constitutionnel de l’entreprise.

20.2 Est-ce que les fondateurs peuvent vendre la société ?#

Oui, selon les organes et règles statutaires.

Mais la valeur reçue par le bloc interne est ensuite partagée selon le capital-temps.

20.3 Est-ce que les employés peuvent vendre leur part ?#

Pas nécessairement.

Le capital-temps peut être conçu comme un droit économique activé par certains événements de valeur, et non comme une action librement cessible.

20.4 Est-ce que les fondateurs peuvent diluer les employés sans être dilués eux-mêmes ?#

Dans le modèle privilégié, non.

Le bloc interne est exposé ensemble. Les fondateurs sont aussi affectés par les décisions qui modifient la part économique du bloc interne.

20.5 Est-ce qu’une personne exceptionnelle reçoit plus de capital-temps ?#

Non, pas via le capital-temps.

Elle peut être mieux rémunérée, avoir plus de responsabilités, recevoir un bonus, ou accéder à un rôle plus important.

Mais le capital-temps ne devient pas une notation subjective de l’excellence.

20.6 Est-ce qu’une personne peu contributive accumule quand même ?#

Si elle est réellement en poste et contributive, elle accumule selon son taux de contribution.

Si elle ne contribue plus réellement, c’est un sujet RH, pas une micro-pondération du capital-temps.

20.7 Que se passe-t-il si quelqu’un part ?#

Il conserve les droits économiques acquis, cesse d’accumuler, et perd ou suspend ses droits de démocratie interne.

20.8 Que se passe-t-il en cas de fraude ou sabotage ?#

C’est un cas exceptionnel, à encadrer juridiquement.

Le modèle ne doit pas laisser à l’employeur un pouvoir discrétionnaire de confiscation.

20.9 Pourquoi un investisseur accepterait-il ce modèle ?#

Parce que :

• le capital externe reste lisible ;
• le contrôle politique reste clair ;
• les fondateurs et dirigeants restent identifiés ;
• le modèle peut renforcer l’engagement long terme des contributeurs ;
• l’entreprise peut devenir plus attractive pour les talents.

20.10 Est-ce une coopérative déguisée ?#

Non.

Le modèle partage davantage la valeur économique, mais ne repose pas sur une gouvernance intégrale de type une personne = une voix.

20.11 Est-ce un simple intéressement ?#

Non.

L’intéressement classique porte généralement sur des périodes plus courtes et des formules plus liées à la performance annuelle.

Le capital-temps vise une reconnaissance long terme de la contribution durable à la construction de l’entreprise.

20.12 Est-ce que le modèle peut coexister avec des stock-options ou BSPCE ?#

Oui, conceptuellement.

Mais il faut éviter que les instruments se contredisent ou créent une complexité excessive.

La coexistence exacte devra être étudiée juridiquement et fiscalement.

21) Résumé institutionnel#

La société visée n’est ni :

• une coopérative pure ;
• ni une SAS capitalistique classique.

C’est une SAS contributive à double capital, conçue pour :

• accueillir du capital externe dans un cadre compréhensible ;
• reconnaître le temps comme base de droits économiques ;
• distribuer le surplus de manière plus équitable ;
• offrir une démocratie interne limitée aux sujets d’organisation du travail ;
• conserver une gouvernance constitutionnelle et capitalistique lisible ;
• protéger les droits économiques acquis contre l’arbitraire ;
• traiter les problèmes RH par les bons outils, et non par la manipulation du capital-temps.

22) Formulation synthétique#

L’argent finance l’entreprise. Le temps la construit.

Le modèle proposé reconnaît les deux, mais refuse que l’un efface entièrement l’autre.

Il permet l’entrée d’investisseurs externes dans un cadre lisible, tout en organisant une redistribution plus juste de la valeur créée, en s’appuyant sur la ressource la plus rare engagée par chacun : le temps.

Le capital-temps ouvre principalement des droits économiques, et seulement des droits de démocratie interne sur l’organisation du travail. Il ne remplace ni la gouvernance classique d’une SAS, ni les responsabilités attachées aux rôles opérationnels.

Formule complémentaire :

Le modèle partage la valeur économique, pas le contrôle constitutionnel.

Et :

Le capital-temps ne doit pas devenir une prime de performance différée. Il doit rester un mécanisme simple de participation économique long terme.

23) Questions à trancher juridiquement#

Ce document fixe l’intention, l’architecture générale et la doctrine opératoire.

Restent à définir avec des avocats :

• la mécanique statutaire exacte permettant de porter le capital-temps dans une SAS ;
• la forme juridique précise des droits économiques issus du capital-temps ;
• la compatibilité avec actions de préférence, BSPCE, intéressement, participation ou phantom equity ;
• la manière de suspendre ou supprimer les droits de démocratie interne des personnes qui quittent l’entreprise ;
• la règle exacte de traitement des apports fondateurs financiers hors capital social ;
• la règle exacte de traitement de la rémunération différée ;
• la définition du nombre moyen de contributeurs internes par année ;
• la manière de traiter les temps partiels, congés longs, départs, retours et absences ;
• les règles de gouvernance interne sur l’organisation du travail ;
• les limites exactes entre démocratie interne, responsabilités métier et pouvoir de direction ;
• les cas extrêmes pouvant affecter les droits économiques ;
• la fiscalité applicable à chaque forme de distribution ;
• la compatibilité avec des levées futures et les attentes classiques des investisseurs.

Annexe A — Exemple chiffré illustratif#

Cet exemple ne fixe pas les paramètres définitifs. Il montre comment le modèle peut se lire du démarrage jusqu’à une vente en année 7, avec le coefficient d’artisanat comme mode de calcul du capital-temps.

A.1 Constitution de la société#

On prend l’exemple de 3 fondateurs : F1, F2 et F3.

Capital social initial#

• Capital social total : 300 €
• Répartition :
  • F1 : 100 €
  • F2 : 100 €
  • F3 : 100 €

À ce stade, les fondateurs détiennent 100 % des actions ordinaires de la société.

Apports fondateurs financiers hors capital social#

En plus du capital social, les fondateurs avancent de l’argent pour faire vivre la société la première année :

• F1 : 7 000 €
• F2 : 3 000 €
• F3 : 0 €

Total des avances fondatrices financières : 10 000 €.

Dans cet exemple, les fondateurs choisissent l’option créance remboursable majorée, avec une majoration de x5 :

• F1 : 7 000 × 5 = 35 000 €
• F2 : 3 000 × 5 = 15 000 €
• F3 : 0 €

Total des créances fondatrices financières remboursables : 50 000 €.

Travail fondateur non rémunéré#

Pendant l’année 1, les fondateurs travaillent sans rémunération.

Ce temps continue à compter dans le capital-temps. En plus, l’absence de rémunération crée une créance de rémunération différée, majorée ici de 20 %.

Salaires de référence annuels :

• F1 : 70 000 €
• F2 : 60 000 €
• F3 : 50 000 €

Créances de rémunération différée :

• F1 : 70 000 × 1,2 = 84 000 €
• F2 : 60 000 × 1,2 = 72 000 €
• F3 : 50 000 × 1,2 = 60 000 €

Total des créances de rémunération différée : 216 000 €.

A.2 Première levée significative#

Supposons qu’en année 2, la société réalise une première levée significative.

• Investissement externe : 1 000 000 €
• Valorisation post-money : 10 000 000 €
• Part économique de l’investisseur externe : 10 %
• Part économique du bloc interne : 90 %

Dans cet exemple, la première levée sert aussi à rembourser les créances fondatrices choisies :

• créances financières fondatrices : 50 000 €
• créances de rémunération différée : 216 000 €

Total remboursé aux fondateurs à la première levée : 266 000 €.

Trésorerie nette restante issue de la levée :

1 000 000 € - 266 000 € = 734 000 €

Ces remboursements ne créent pas de nouveaux titres dans le bloc externe. Ils correspondent à l’option choisie : remboursement cash de créances fondatrices.

A.3 Hypothèse de capital-temps annuel#

Convention d’illustration :

• une année pleine = 100 points ;
• un mi-temps annuel = 50 points ;
• une contribution intermédiaire = valeur proportionnelle.

A.4 Coefficient d’artisanat par année#

Le nombre moyen de contributeurs internes est ici simplifié : on compte les personnes ayant contribué dans l’année.

Formule :

coefficient = max(0,14 ; 1 / racine carrée de n)

A.5 Calcul du capital-temps en année 4#

Scores cumulés en année 4 :

• F1 : 193,3
• F2 : 123,4
• F3 : 140,5
• E1 : 135,5
• E2 : 85,5
• E3 : 20,4

Total : 698,7

Répartition relative :

• F1 : 27,7 %
• F2 : 17,7 %
• F3 : 20,1 %
• E1 : 19,4 %
• E2 : 12,2 %
• E3 : 2,9 %

A.6 Calcul du capital-temps en année 7#

Scores cumulés en année 7 :

• F1 : 319,7
• F2 : 186,6
• F3 : 173,2
• E1 : 261,9
• E2 : 211,9
• E3 : 138,6

Total : 1 291,9

Répartition relative :

• F1 : 24,7 %
• F2 : 14,4 %
• F3 : 13,4 %
• E1 : 20,3 %
• E2 : 16,4 %
• E3 : 10,7 %

On voit ici l’effet du départ ou de la baisse d’activité de F3 : son score ne disparaît pas, mais il cesse de croître au même rythme que les contributeurs actifs.

A.7 Vente intégrale de la société en année 7#

Hypothèse :

• il n’y a pas d’autre levée de fonds entre l’année 2 et l’année 7 ;
• la société est revendue 10 % plus cher que la dernière valorisation post-money ;
• la dernière valorisation post-money était de 10 000 000 € ;
• le prix de vente est donc de 11 000 000 €.

Répartition globale :

• investisseur externe : 10 %, soit 1 100 000 € ;
• bloc interne : 90 %, soit 9 900 000 €.

A.8 Répartition interne du produit de cession#

Répartition de ces 9 900 000 € selon le capital-temps en année 7 :

• F1 : 2 449 553 €
• F2 : 1 430 093 €
• F3 : 1 327 017 €
• E1 : 2 007 119 €
• E2 : 1 623 960 €
• E3 : 1 062 258 €

Lecture :

• les fondateurs conservent un poids important, notamment grâce aux années portées par peu de contributeurs ;
• les premiers salariés montent progressivement dans la répartition ;
• une personne partie ou devenue inactive garde son capital-temps passé, mais sa part relative diminue naturellement ;
• le modèle ne dépend pas d’une mémoire décroissante dans le temps, mais de la rareté du temps au moment où il a été investi.

Annexe B — Script JavaScript d’illustration#

const salePrice = 11_000_000;
const externalShare = 0.10;
const internalShare = 0.90;
const floor = 0.14;

const points = {
  F1: [100, 100, 100, 100, 100, 100, 100],
  F2: [80, 60, 60, 50, 50, 50, 50],
  F3: [100, 80, 50, 50, 50, 30, 0],
  E1: [0, 100, 100, 100, 100, 100, 100],
  E2: [0, 0, 100, 100, 100, 100, 100],
  E3: [0, 0, 0, 50, 80, 100, 100],
};

function activeContributorsForYear(points, yearIndex) {
  return Object.values(points).filter((series) => series[yearIndex] > 0).length;
}

function artisanatCoefficient(n, floor = 0.14) {
  return Math.max(floor, 1 / Math.sqrt(n));
}

const years = points.F1.length;
const coefficients = Array.from({ length: years }, (_, yearIndex) => {
  const n = activeContributorsForYear(points, yearIndex);
  return artisanatCoefficient(n, floor);
});

const scores = Object.fromEntries(
  Object.entries(points).map(([name, series]) => {
    const score = series.reduce((sum, value, yearIndex) => {
      return sum + value * coefficients[yearIndex];
    }, 0);
    return [name, score];
  })
);

const totalInternal = Object.values(scores).reduce((sum, value) => sum + value, 0);
const internalPool = salePrice * internalShare;
const externalPool = salePrice * externalShare;

const shares = Object.fromEntries(
  Object.entries(scores).map(([name, value]) => [name, value / totalInternal])
);

const proceeds = Object.fromEntries(
  Object.entries(shares).map(([name, share]) => [name, internalPool * share])
);

console.log("Coefficients d’artisanat par année:");
coefficients.forEach((coefficient, index) => {
  console.log(`Année ${index + 1}: ${coefficient.toFixed(3)}`);
});

console.log("");
console.log("Produit investisseur externe:", externalPool);

console.log("");
console.log("Scores internes:");
for (const [name, value] of Object.entries(scores)) {
  console.log(name, value.toFixed(1));
}

console.log("");
console.log("Parts internes de capital-temps:");
for (const [name, value] of Object.entries(shares)) {
  console.log(name, `${(value * 100).toFixed(1)}%`);
}

console.log("");
console.log("Produit de cession interne par personne:");
for (const [name, value] of Object.entries(proceeds)) {
  console.log(
    name,
    `${value.toLocaleString("fr-FR", {
      minimumFractionDigits: 0,
      maximumFractionDigits: 0,
    })} €`
  );
}